Integrierte Corporate Governance: Ein neues Konzept der wirksamen Unternehmens-Fuhrung und -Aufsicht, 2. Auflage

Integrierte Corporate Governance

Martin Hilb

Integrierte Corporate Governance Ein neues Konzept der Unternehmensführung und Erfolgskontrolle Zweite Auflage Mit 111 Abbildungen

123

Martin Hilb Universität St. Gallen IFPM Center for Corporate Governance Dufourstrasse 40 a 9000 St. Gallen Schweiz www.ccg.ifpm.unisg.ch

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ISBN-10 3-540-32741-X 2. Aufl. Springer Berlin Heidelberg New York ISBN-13 978-3-540-32741-7 2. Aufl. Springer Berlin Heidelberg New York ISBN 3-540-21233-7 1. Aufl. Springer Berlin Heidelberg New York Dieses Werk ist urheberrechtlich geschützt. Die dadurch begründeten Rechte, insbesondere die der Übersetzung, des Nachdrucks, des Vortrags, der Entnahme von Abbildungen und Tabellen, der Funksendung, der Mikroverfilmung oder Vervielfältigung auf anderen Wegen und der Speicherung in Datenverarbeitungsanlagen, bleiben, auch bei nur auszugsweiser Verwertung, vorbehalten. Eine Vervielfältigung dieses Werkes oder von Teilen dieses Werkes ist auch im Einzelfall nur in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes der Bundesrepublik Deutschland vom 9. September 1965 in der jeweils geltenden Fassung zulässig. Sie ist grundsätzlich vergütungspflichtig. Zuwiderhandlungen unterliegen den Strafbestimmungen des Urheberrechtsgesetzes. Springer ist ein Unternehmen von Springer Science+Business Media springer.de © Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2005, 2006 Printed in Germany Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, daß solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Satz: Digitale Vorlage des Autors und LE-TEX GbR Herstellung: LE-TEX, Jelonek, Schmidt & Vöckler GbR, Leipzig Einbandgestaltung: Erich Kirchner, Heidelberg SPIN 11682172

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Gedruckt auf säurefreiem Papier

Inhaltsverzeichnis

Vorwort ...................................................................................................VII Teil 0 Einführung .................................................................................... 1 0.1 Ausgangslage.......................................................................... 3 0.2 Zielsetzung ............................................................................. 7 0.3 Vorgehen ................................................................................ 8 0.4 Begriffsklärung....................................................................... 9 0.5 New Corporate Governance-Modell..................................... 11 Teil 1 Situative Board Dimension ........................................................ 15 1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension .......................... 18 1.1.1 Institutioneller Kontext ............................................ 18 1.1.2 Landeskultur-Kontext............................................... 21 1.1.3 Normen-Kontext....................................................... 27 1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension ........................... 35 1.2.1 Eigentumsverhältnisse.............................................. 36 1.2.2 Board-Machtverhältnisse ......................................... 43 1.2.3 Organisationskomplexität......................................... 50 1.2.4 Board-Rollenträger................................................... 52 1.2.5 Internationalisierungsgrad der Boardund GL-Teams ......................................................... 57 1.2.6 Board-Funktionsmix................................................. 63 Teil 2 Strategische Board Dimension................................................... 69 2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team.......................................................................... 72 2.2 Konstruktiv-kritische Board-Vertrauenskultur ..................... 84 2.3 Vernetzte Board-Struktur ..................................................... 90 2.4 Anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe......... 92 Teil 3 Integrierte Board Management Dimension............................ 101 3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern ..................... 105 3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder .......................... 115 3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern.................... 127

VI

Inhaltsverzeichnis

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern ....................... 139 3.5 Integrierter Board-Management Ausschuss für Großfirmen (Integrated Board Management Committee) .. 149 Evaluative Board Dimension................................................................ 153 4.0 Integriertes Audit & Risk Management Committee........... 155 4.1 Auditing-Funktion des Boards............................................ 160 4.1.1 Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle........................................................ 161 4.1.2 Zusammenarbeit mit der internen Revision ........... 162 4.2 Risiko-Management-Funktion des Boards ......................... 163 4.3 Kommunikationsfunktion des Boards ................................ 171 4.3.1 Interne Kommunikation zwischen Board und Geschäftsleitung.............................................. 171 4.3.2 Externe Kommunikation zwischen Board und Anspruchsgruppen........................................... 179 4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards............................ 183 4.4.1 Controlling-Funktion des Boards ........................... 183 4.4.2 Selbst- und Fremdevaluation des Boards ............... 188 Teil 5 Schlussfolgerungen ................................................................... 207 5.1 Folgerungen für die Praxis ................................................. 209 5.2 Folgerungen für die Lehre .................................................. 210 5.3 Folgerungen für die Forschung........................................... 211 Literaturverzeichnis.............................................................................. 215 Stichwortverzeichnis ............................................................................. 229

Vorwort

Es freut uns, dass dieses Buch bereits nach einem Jahr sowohl in der englisch- als auch in der deutschsprachigen Version als 2. Auflage erscheint. Wir danken allen Leserinnen und Lesern, die uns wertvolle Anregungen zur Weiterentwicklung der 1. Auflage gegeben haben. 1995 haben wir unser Konzept des „Integrierten Verwaltungsrats Managements“ publiziert und die Forderung aufgestellt, der Verwaltungsrat müsse sich zu einem Gestaltungs- und Controllingteam entwickeln, damit Corporate Governance zu einem Wettbewerbsvorteil wird. Inzwischen ist das Thema auf Grund der zahlreichen Krisenfälle weltweit aktuell geworden. Dabei sind sowohl Länder betroffen, in denen der Shareholder-Value-Ansatz1 vertreten wird (wie z. B. die USA oder Australien) als auch Länder, in denen der Stakeholder-Value-Ansatz2 angestrebt wird (wie z. B. in Deutschland oder Japan). Dies hat damit zu tun, dass sich je nach Werthaltung und Blickrichtung Corporate Governance entweder „… lediglich mit dem Schutz der Aktionärsrechte oder mit dem Blick der Rechte aller oder zumindest eines Teiles der übrigen Interessengruppen, …“3 beschäftigt. Sowohl in Wissenschaft als auch Praxis wird immer noch davon ausgegangen, dass nur „two basic models of corporate governance systems … (existieren): the first model is the Anglo-American ‚market based‘ model which emphasizes the maximisation of shareholder value, while the second model is the ‚relationship-based‘ model, which emphasizes the interests of a broader group of stakeholders.“4

1 2 3 4

Vgl. Rappaport (1986) und Stewart (1991). Vgl. Freeman (1984:31): Stakeholders sind demnach „those groups without whose support the organization would cease to exist“. Wentges (2003:74). Tabalujan in Hasan (2002:488).

VIII

Vorwort

Abb. V-1. Entwicklungsstufen von Boards

Wir stellen in diesem Buch einen Dritten Weg, den „Integrierten Corporate Governance“-Ansatz vor, der die Stärken der beiden traditionellen Konzepte zu verbinden versucht. Damit vermeiden wir die traditionelle Frage, ob entweder der z. Zt. global immer mehr verbreitete anglo-amerikanische Shareholder-Value Ansatz oder der in einzelnen Ländern lokal in unterschiedlicher Ausprägung anzutreffende Stakeholder-Value-Ansatz als Grundlage der Corporate Governance zu verwenden sei. Wir gehen von einem glokalen Sowohl-als-Auch Ansatz aus: d. h. wir versuchen sowohl global gültige Aspekte der anglo-amerikanischen BoardBest-Practice (wie wir sie vor allem in Kanada, Neuseeland und Großbritannien vorfinden) als auch lokale Best-Practice Governance Aspekte (wie wir sie in erfolgreichen internationalen Pionierfirmen in vielen Ländern antreffen) zu berücksichtigen.6

5 6

Auch für Entwicklungsländer wird meist unreflektiert der Anglo-amerikanische Corporate-Governance-Ansatz empfohlen, vgl. z. B. Ahunwan (2003). Vgl. hierzu Beispiele in Kap. 1.1.2.

Vorwort

IX

Unternehmen sind dann nachhaltig erfolgreich, wenn es ihnen gelingt bei allen Geschäftsaktivitäten immer gleichzeitig Mehrwert für die Aktionäre, die Kunden, die Mitarbeitenden und die Gesellschaft zu schaffen. Dabei ist es sinnvoll, dass der Board die Erfolgsanteile unternehmensspezifisch festlegt, z. B.: 50% für Aktionärswertsteigerung (z. B. auf Grund von EVA7) 20% für Personalwertsteigerung 20% für Kundenwertsteigerung 10% für Öffentlichkeitswertsteigerung, wobei jeweils die Ansprüche, die Zufriedenheit und die freiwillige Loyalität aller dieser Gruppen periodisch auf Grund eines integrierten FeedbackInstrumentariums8 gemessen werden können. BoardLeistungsdimension

(Glokaler) (Globaler)

Shareholder-Ansatz

Shareholder-Ansatz

X

(Competition-Modell)

Stakeholder-Ansatz (Coopetition-Modell)

Anglo-amerikanischer Ansatz

Integrierter Ansatz

(Lokaler) Stakeholder-Ansatz (Cooperation-Modell)

Rheinland Ansatz

BoardBeziehungsdimension

Abb. V-2. Corporate Governance Ansätze9

7 8 9

Vgl. Stewart (1991). Vgl. Hilb (2003). Der sog. Rheinland-Ansatz wird z. B. in Deutschland und den Niederlanden häufig praktiziert.

X

Vorwort

Das IFPM-HSG Center for Corporate Governance wurde gegründet, um alle Forschungs-, Lehr- und Beratungsaktivitäten unseres Instituts gezielt auf diesen integrierten Ansatz auszurichten. Ich benutze die Gelegenheit, herzlich all denen zu danken, die zu diesem Buch beigetragen haben: zunächst allen VR-Präsidenten, die uns beauftragt haben, neue Board-Konzepte ein- und Board-Evaluationen durchzuführen. Sodann den zahlreichen Board-Teilnehmer/innen unserer VR-Seminare und VR-Netzwerk-Workshops sowie den Teilnehmer/innen unserer alljährlichen Doktorandenseminare über Corporate Governance an der Universität St. Gallen für die zahlreichen wertvollen Diskussionen und Anregungen. Ein besonderer Dank gilt folgenden Wissenschaftlichen Mitarbeitenden unseres Instituts: Professor Roman Lombriser für die wertvollen Hinweise, Dr. Ursula Knorr für die kritische Durchsicht und professionelle Gestaltung der deutschsprachigen Originalfassung dieses Buches, Dr. Doris Benz für die Überarbeitung der ersten Auflage sowie Tudor Maxwell für die kompetente Übersetzung und Gestaltung der englischsprachigen Version. Ferner danken wir folgenden Kolleginnen und Kollegen für die Übersetzung und Vorbereitung anderssprachiger Versionen dieses Buches: – – – – –

Manli Fu (Chinesische Version) Prof. Trung Dinh (Vietnamisische Version) Jean-Claude Gonzalez (Französische Version) Erica Maidana (Spanische Version) Prof. Vladimir Maslov (Russische Version)

Last but not least danke ich Dr. Werner A. Müller vom Springer Verlag für die wertvolle verlegerische Betreuung dieser Publikation. St. Gallen, 31. März 2006

Martin Hilb

te i l 0

Teil 0 Einführung

Einführung

0.1 Ausgangslage

3

0.1 Ausgangslage Corporate Governance ist in den letzten Jahren auf Grund der zahlreichen aufsehenerregenden Unternehmensskandale auf Boardebene (d. h. sowohl auf Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats- als auch auf Geschäftsleitungs- bzw. Vorstandsebene)1, unterstützt durch eine einseitige wissenschaftliche Ausrichtung, zu einem weltweit aktuellen Thema in Praxis, Forschung und Lehre geworden. x

In der Praxis2 sind es vor allem folgende vier Ursachen, die zu einer Vertrauenskrise in der Öffentlichkeit gegenüber der Wirtschaft im allgemeinen und Vorsitzenden und Mitgliedern von Supervisory und Managing Boards von Unternehmen im besonderen geführt haben.

Auf technologischer Ebene: Die Dot.com Seifenblase

Auf sozialer Ebene: Das Top Executive Value Denken

Hauptursachen der Corporate Governance Krise

Auf wirtschaftlicher Ebene: Der Börsencrash

Auf ökologischer Ebene: Die High Risk Strategien

Abb. 0-1. Hauptursachen der Corporate Governance Krise (nach Taylor)3

1. Auf technologischer Ebene bestand die Hauptursache der Corporate Governance Krise in der Dot.com Seifenblase. Übertriebene weltweite Börsen-Spekulationen in Aktien von neuen Internetfirmen führten laut Alan Greenspan zu „irrational exuberance“. 1

2 3

Der Supervisory Board wird in verschiedenen Ländern unterschiedlich bezeichnet, z. B. in der Schweiz als „Verwaltungsrat“, in Deutschland als „Aufsichtsrat“. Vgl. Taylor (2003). Taylor (2003:1).

4

Teil 0: Einführung

Obwohl das Internet unbestritten einen technologischen Durchbruch bedeutete, wurde davon ausgegangen, dass es sich um ein revolutionäres neues Geschäftsmodell handelt, „… which it didn’t. It is a tool that companies can use to build their business, if they can combine it with distinctive products (and or services) but nothing more than that“.4 2. Auf wirtschaftlicher Ebene führten die zahlreichen „Bad Corporate Governance“-Skandale in den USA wie z. B. bei Enron, Worldcom, Global Crossing, Arthur Anderson zum größten Aktienmarktkollaps in der amerikanischen Geschichte.5 Gemäß einer Gallup-Umfrage weist gegenwärtig das Vertrauen der Bevölkerung in die Wirtschaft und ihre Repräsentanten den tiefsten Stand seit 1981 auf.6 Die Position von Board-Mitgliedern in den USA kann wie folgt zusammengefasst werden: – „Highly important corporate position, – with ultimate legal responsibility for company – high reliability and reputational risk, – meagre pay, and – too little time, support, or information to do the job … and – … the job doesn’t even earn much respect nowadays.“7 3. Auf risikobewusster Ebene: Viele Firmenzusammenbrüche wie z. B. der Fall Swissair8 oder Strategiefehler wie z. B. bei Vivendi-Universal oder AOL haben gezeigt, dass Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat oft zu riskante Strategien der CEOs genehmigten. Es fehlte, wie unsere Audits in mehreren Verwaltungsräten von Unternehmen unterschiedlicher Branchen gezeigt haben, häufig ein professioneller Risk Management Review auf Supervisory Board Ebene.9 4. Auf sozialer Ebene: In einem Doktorandenseminar im Sommersemester 2003 baten wir die Doktoranden aus 18 Ländern Board Miss-Managementstudien aus ihren Heimatländern zu erstellen. Auf die Frage am Schluss des Seminars, was allen diesen Fallstudien gemeinsam ist, kam die eindeutige Antwort: Fehlende Integrität, sei es auf Board-Ebene, CEO-Ebene, auf Ebene der Auditors oder des CFOs. 4 5 6 7 8 9

Taylor (2003:3). Compared with GDP (The Economist, September 7, 2002:14). Business Week (September 23, 2002:14). Ward (2003:224). Vgl. Ernst & Young Report, (2003). Ergebnisse unserer Verwaltungsrats-Audits: ¾ aller Audits, die wir in Verwaltungsräten von Unternehmen durchgeführt haben, ergaben mangelnde Risk Management Aktivitäten auf Board Ebene.

0.1 Ausgangslage

5

Zusätzlich führten viele fahrlässig eingeführte, einseitige Aktienoptionsprogramme zu (wie es Henry Mintzberg ausdrückte) „legitimized corruption“ in namhaften Publikumsgesellschaften in Nordamerika und Europa. Zusammenfassend soll Sir David Tweedie, Chairman of the IASB zitiert werden: – – – – – – – –

„… Executive boards failed; non-executives were kept in the dark; audit committees failed; auditors fell asleep at the wheel or let problems go; credit-rating agencies did not do too well; analysts missed it; the SEC failed to regulate; and the investment banks and lawyers (and consultants) were part of the problem, helping companies with their questionable deals, … It wasn’t just one little piece gone wrong … The whole system was collapsing.“10

x

In der Forschung wird Corporate Governance häufig nur aus Sicht einer bestimmten Theorie untersucht. Auf Grund der eben erwähnten Fehlentwicklungen der Praxis hat sich z. B. gezeigt, dass die häufig in der Corporate Governance Forschung verwendete Agency Theory11 schwerwiegende Fehler aufweist: – „Much of agency theory … unrealistically assumes that earnings and stock prices cannot be manipulated.“12 – „Traditional Agency Theory builds primarily or exclusively, on extrinsic motivation.“13 – Es werden lediglich die Bedürfnisse der Top Executives und Shareholders (im schlimmsten Fall nur der Top Executives14), nicht aber die berechtigten Ansprüche der Mitarbeitenden, der Kunden und der Mitwelt (Öffentlichkeit, Um- und Nachwelt) berücksichtigt. – Damit gelang es der Agency Theory auch nicht, die wichtigsten Unterschiede zwischen einzelnen Ländern zu erklären15.

10

Newing (2003:6); vgl. ferner Behr in Nötzli (2004:23). Berle/Means (1932) sowie Aguilera/Jackson (2003:448ff). Brecht et al (2002:47). Frey (2003:4). Wir sprechen in diesem Fall von Top Executive Value. Aguilera/Jackson (2003:448).

11 12 13 14 15

6

Teil 0: Einführung

Die Monitoring Rolle des Supervisory Boards muss somit differenzierter und ganzheitlicher behandelt werden. Zudem muss die Forschung in Corporate Governance auch die andern zentralen Rollen von Supervisory Boards berücksichtigen: Die Resource Dependency Theory soll z. B. zeigen, dass Board-Mitglieder wertvolle Ressourcen und Coachingfunktionen für den CEO einbringen können. Dabei besteht die Kunst der Board-Führung darin „… to build and maintain trust in their relationship with executives, but also to maintain some distance so that effective monitoring can be achieved.“16 Die Stewardship Theory17 soll zeigen, dass die strategische Entscheidungsfindung im Unternehmen dadurch verbessert werden kann, dass das Supervisory Board das Top Management (als Stewards) in der ganzheitlichen Gestaltung der Zukunft des Unternehmens unterstützt. Die Institutional Theory18 versucht ferner, Corporate Governance im Kontext vieler unterschiedlicher sozialer und kultureller institutioneller Faktoren zu behandeln. Alle diese Forschungsansätze behandeln Corporate Governance lediglich aus einer Perspektive. In Zukunft geht es darum, Corporate Governance aus integrierter Sicht zu erforschen, wie es z. B. Hung mit seiner wertvollen Forschungs-Typologie19 vorschlägt. Dieser Ansatz dient uns als zweckmäßiger Kompass für unser Modell (vgl. Abb. 0-3). x

Die Grenze der gegenwärtigen Corporate Governance Lehre kann, (ähnlich der Lehre im Human Resource Management) wie folgt zusammengefasst werden: „One short-coming has been the tendency of textbooks in the area to make prescriptions about the ‚best practice‘ … without providing a credible analytical framework for the students or the practitioners.“20 Es herrscht ein ausgeprägter Mangel an integrierten Corporate Governance Konzepten.

16

Daily/Canella (2003:376). Vgl. Davis et al (1997). Vgl. Aoki (2001). Hung (1998:105). Boxall (1992:60).

17 18 19 20

0.2 Zielsetzung

7

So zeigt eine Analyse über den Entwicklungsstand des Lehrbereichs (ähnlich wie im HRM), dass „… the future academic strength of Corporate Governance will depend on how effectively present scholars dedicate themselves to building credible analytical frameworks – priority at the level of the firm but with the capability of providing an adequate disciplinary basis for comparative Corporate Governance.“21

0.2 Zielsetzung In diesem Buch soll ein neuer integrierter Ansatz der Corporate Governance, kurz „New Corporate Governance“22, vorgestellt werden, der die im vorangegangenen Kapitel dargestellten Schwachstellen in Praxis, Forschung und Lehre zu überwinden versucht. „New Corporate Governance“ basiert danach auf dem umgekehrten „KISS-Prinzip“:

Unser ganzheitlicher Ansatz der Gestaltung und Erfolgsevaluation von Unternehmen integriert somit bisher in Forschung, Lehre und Praxis weitgehend isoliert behandelte Komponenten der Corporate Governance:

21 22

Vgl. Boxall (1992:75). Hilb (2005).

8

Teil 0: Einführung

Teil 1 behandelt die situative Dimension der Corporate Governance und baut sowohl auf der Institutions-Theorie23 als auch auf der SituationsTheorie24 auf. Teil 2 behandelt die strategische Dimension der Corporate Governance und basiert auf der Stewardship-Theorie25 und der Rollen-Theorie26. Teil 3 umfasst die ressourcenorientierte Dimension der Corporate Governance und weist die Resource Dependency Theorie27 als Grundlage auf. Teil 4 zeigt die evaluative Dimension der Corporate Governance auf und nimmt Bezug auf die Agency Theorie28 und die Stakeholder Theorie29.

0.3 Vorgehen Wir unterscheiden in diesem Buch drei Phasen: Phase I:

In der Phase der Problemklärung sollen Ausgangslage, Zielsetzung, Vorgehen, Begriff und Modell präzisiert werden (Einführungskapitel).

Phase II:

In der Phase der Konzeptvorstellung soll das Modell der „New Corporate Governance“ näher vorgestellt werden (Hauptkapitel 1, 2, 3 und 4). Das vorgestellte Konzept ist über Jahre langsam gereift, wobei der Autor in verschiedenen Rollen tätig war und dabei die Anschauungen unterschiedlicher Interessen kennen lernen durfte: – Als Lernender: Teilnahme an internationalen Corporate Governance Seminaren der Harvard Business School, des Henley College in Oxford und des IMD in Lausanne.

23 24 25 26 27 28 29

Vgl. Aoki (2001). Vgl. Fiedler (1967). Vgl. Davis et al (1997). Vgl. Neuberger (1995). Vgl. Hillman et al (2000). Vgl. Jenson/Meckling (1976). Vgl. Freemann (1984).

0.4 Begriffsklärung

9

– Als Forscher: Seit 1993 alljährliche Durchführung von DoktorandenSeminaren über Corporate Governance an der Universität St. Gallen; Leitung des Forschungs-Workshops über Corporate Governance am ‚European Institute for Advanced Studies in Management‘ in Brüssel, sowie Mitglied des ‚European Council on Corporate Governance des Conference Board‘. – Als Leiter: Gründer und Leiter des IFPM-HSG Center for Corporate Governance. – Als Moderator: Seit 1997 Leitung von Netzwerk-Workshops mit Verwaltungsratspräsidenten von KMUs sowie Durchführung von BoardSeminaren in Nordamerika, Europa und Asien. – Als Berater: Entwicklung, Einführung und Erfolgsevaluation von integierten Board-Management-Konzepten sowie Selbst- und FremdEvaluationen von Boards in Unternehmen verschiedener Größe, Branche und Länderkultur. Phase III: In der Phase der Ergebnisbewertung sollen schließlich der Geltungsbereich unseres integrierten „New Corporate Governance“ Konzepts dargestellt und Folgerungen für zukünftige Arbeiten in Praxis, Forschung und Lehre abgeleitet werden (Schlusskapitel 5).

0.4 Begriffsklärung In diesem Kapitel soll der Begriff „New Corporate Governance“ bestimmt, abgegrenzt und eingeordnet werden. (a) Corporate Governance wird häufig nach Cadbury als System definiert, „… by which companies are directed and controlled“30 oder nach Demb und Neubauer als „… the process by which corporations are made responsive to the rights and wishes of stakeholders“.31 Deshalb sollte der Verwaltungsrat treffender als Gestaltungs- und Controllingrat bezeichnet werden. 30 31

Cadbury (2002:1). Demb/Neubauer (1992:187).

10

Teil 0: Einführung

Wir definieren „New Corporate Governance“ als System „by which companies are strategically directed, integratively managed and holistically controlled in an entrepreneurial and ethical way in accordance with a particular context“. (b) Wir grenzen die „New Corporate Governance“ von traditioneller Corporate Governance32 auf Grund unserer vier KISS-Faktoren wie folgt ab: Tabelle 0-1. Unterscheidungsmerkmale von Traditional und „New Corporate Governance“ Unterscheidungsmerkmal Situational Implementation

Strategic Direction

Traditional Corporate Governance Keine Unterscheidung zwischen unterschiedlichen Landes-, Branchenund Unternehmenskulturen Unternehmensgestaltung, keine Funktion des Aufsichtsrats

Integriertes Board Management

Lediglich isolierte Nomination und Remuneration Committees in Publikumsgesellschaften

Holistic Monitoring

Lediglich Controlling der finanzwirtschaftlichen Dimension

New Corporate Governance Gezielte Anpassung an den Kontext des Unternehmens (Keep it situational)

Unternehmensgestaltung als eine zentrale Funktion des Supervisory Boards (Keep it strategic) Integrierte gezielte Selektion, Beurteilung, Honorierung und Förderung der Supervisory und Managing Boards (Keep it integrated) Ganzheitliche Erfolgsevaluation aus Sicht der Shareholders, der Kunden, der Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit (Keep it controlled)

Zudem gehört die unternehmerische und ethische Ausrichtung zu einem integrierten Bestandteil unserer Definition von Corporate Governance. (c) Wir ordnen „New Corporate Governance“ wir folgt in ein Begriffsgerüst: 32

„Corporate Governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment.“ Schleifer/Vishny (1997:737).

0.5 New Corporate Governance-Modell

11

Corporate Governance (C.G.) Traditional C.G.

New C.G.

(undifferenziert)

(differenziert) Branchenspezifisch

Unternehmensspezifisch

Anspruchsgruppenorientiert (gleichzeitig nutzenstiftend für)

C.G. von börsennotierten Publikumsgesellschaften

C.G. von nicht börsennotierten Gesellschaften

Hospital Governance

Aktionäre

Public Governance

Kunden

Cooperative Governance

Personal Gesellschaft

C.G. von großen börsennotierten Gesellschaften

C.G. von börsennotierten KMU

C.G. von nicht börsennotierten PublikumsGesellschaften

C.G. von nicht börsennotierten FamilienGesellschaften

Non Profit Governance Bank Governance etc.

Abb. 0-2. Corporate Governance Begriffsgerüst

0.5 New Corporate Governance-Modell „Corporate governance researchers have a unique opportunity to directly influence corporate governance practices through the careful integration of theory and empirical study. It has not always been clear, however, whether practice follows theory, or vice versa.“33 In diesem Buch wird ein Modell der „New Corporate Governance“ als integrierter Ansatz im Dienste aller unternehmensrelevanten Anspruchsgruppen, d. h. der Eigentümer, der Kunden, des Personals und der Mitwelt (d. h. Um- und Nachwelt und Öffentlichkeit) von Organisationen, vorgestellt. Unter Modell verstehen wir „… an abstraction that preserves in economical form most of the points that have been developed.“34

33 34

Daily/Canella (2003:371). Weick (1979:95).

12

Teil 0: Einführung

Abb. 0-3. Modell der „Integrierten Corporate Governance“ (auf Grund des KISSAnsatzes)

Unser „New Corporate Governance“-Modell beinhaltet vier Teile: Teil 1:

Die situative Board Dimension (Keep it situational) Dabei unterscheiden wir die externe und interne KontextDimension. Die Corporate Governance Praxis unterscheidet sich dabei auf externer Kontext-Ebene je nach Institutions-, Landeskulturund Normen-Kontext.

0.5 New Corporate Governance-Modell

13

Unternehmensspezifisch sind auf interner Kontext-Ebene die Eigentums- und Machtverhältnisse sowie die Größe und Komplexität des Unternehmens, der Internationalisierungsgrad sowie die angestrebten Board-Funktionen von Bedeutung. Teil 2:

Die strategische Board Dimension (Keep it strategic) Dabei unterscheiden wir vier zentrale Erfolgsfaktoren der Corporate Governance. Das gezielt zusammengesetzte Board-Team, das für alle Anspruchsgruppen des Unternehmens Vorbildwirkung erzeugen muss, ist die Voraussetzung für eine konstruktiv-kritische Board Vertrauens-Kultur. Diese lässt sich durch einfache vernetzte Board-Strukturen und -Prozesse umsetzen. Die genannten Erfolgsfaktoren sind Voraussetzung, dass anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe entwickelt, umgesetzt und evaluiert werden.

Teil 3:

Die integrierte Board-Management-Dimension (Keep it integrated) Diese Dimension integriert die gezielte Selektion, Beurteilung, Honorierung und Entwicklung von Mitgliedern des Supervisory und Managing Boards. Für größere Publikumsgesellschaften wird zudem die Bildung eines Integrierten Board-ManagementKommittees empfohlen, das übliche Nomination und Remuneration Kommittees verbindet und durch Board-Evaluation und -Entwicklung ergänzt.

Teil 4:

Die Board-Controlling Dimension (Keep it controlled) Diese Dimension umfasst die Auditing-, Risk Management, Kommunikations- sowie die Evaluations-Funktionen des Boards.

Das vorgestellte Modell weist wie gesagt folgende vier Bestandteile auf:

14

Teil 0: Einführung Keep it S ituational

(Kontextdimension)

Keep it S trategic

(Gestaltungsdimension)

Keep it I ntegrated

(Board-Managementdimension)

K eepSit controlled

(Evaluationsdimension)

Auch bei diesem Modell ist auf die Schwierigkeit hinzuweisen, komplexe Systeme, wie es die New Corporate Governance darstellt, vereinfacht wiederzugeben: „Sobald man (nämlich) … Teile aus dem Gesamtsystem herauslöst, führt eine solche Isolierung zu einer Denaturierung der Sachverhalte.“35 Nur wenn man sich der Unzulänglichkeit dieses Isolierens und damit der limitierenden Bedingungen des Modells bewusst ist, kann dieses Vorgehen als wissenschaftlich legitim gelten.36 Die Grenzen liegen u. E. vor allem in folgenden zwei Punkten: –

–

Unser Bildmodell weist die in der Sozialforschung übliche Tendenz auf, „… der Interdependenz ein Lippenbekenntnis zu zollen, um dann die (Elemente doch) isoliert zu untersuchen.“37 Die Aufgliederung der Corporate Governance in einzelne zentrale Komponenten hat zwar für unsere Studie analytische Bedeutung, in der Praxis lassen sich allerdings oft keine klaren Grenzen ziehen. Es gibt einige Überschneidungen und Interdependenzen zwischen den Faktoren.

Trotz dieser Haupteinwände weist das vorgestellte Bildmodell gegenüber den bisherigen Modellen den Vorteil auf, dass es die Brownschen Modellanforderungen38, also Einfachheit, Klarheit und Konsequenz der formalen Struktur, Wirklichkeitsnähe und damit Eignung für relevante Voraussagen besser erfüllt. Im Folgenden 1. Teil wird zunächst die Kontextdimension der Corporate Governance vorgestellt. Wir gehen dabei im Unterschied zu vielen bisherigen Publikationen zur Corporate Governance davon aus, dass es keinen „one size fits all“ Board-Ansatz gibt.39

35 36 37 38 39

Maleztke (1972:1515). Koenig (1967:7). McQuail (1973:83). Brown (1965:549). Unser Bildmodell soll mehr sein als eine reine Analogie: es soll „… the key structure of the system under study“ aufzeigen. Beer (1981:75).

te i l 1

Teil 1 Situative Board Dimension

Situative Board Dimension Keep it situational

Teil 1: Situative Board Dimension

17

Auf Grund der erwähnten weltweiten Unternehmensskandale wurden in den meisten Ländern Best-Practice-Empfehlungen für „Good Corporate Governance“ herausgegeben. Den größten weltweiten Einfluss hatte dabei das Institute of Directors (IoD)1 in London, das viele Länder bei der Entwicklung von Best-Practice-Empfehlungen beraten hat. (Gegenwärtig berät es den hinsichtlich Board Effectiveness weitgehend unberührten Kontinent Lateinamerika.) Viele Länder, die sich nicht vom IoD beraten ließen, übernahmen trotzdem viele Anregungen britischer Codes in ihrem nationalen Best Practice Guidelines. Dies ist eine positive Entwicklung. Allerdings sind drei Punkte zu beachten: 1. Es wird der anglo-amerikanische Ansatz als globaler Leitansatz empfohlen. 2. Soft Law vernachlässigt die Soft Dimension im Unternehmen, d. h. es genügt nicht, Board Practice Regeln einzuführen. Wichtiger ist es, die Board-Integritäts- und Prozess-Regeln zu beachten. 3. Best-Practice-Empfehlungen gelten meist nur für große börsen-notierte Gesellschaften Viele Richtlinien berücksichtigen nicht, dass unterschiedliche Unternehmen unterschiedliche Empfehlungen benötigen, d. h. Best Practice Empfehlungen für Börsennotierte Gesellschaften große Unternehmen öffentliche Betriebe Bank Governance US Firmen

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nicht-börsennotierte Gesellschaften kleine Unternehmen Familiengesellschaften Hospital Governance Deutsche Firmen

Deshalb unser Grundsatz: Keep it situational Neben den Personen eines Boards, ist es vor allem der Fit von unternehmensexternem und -internem Kontext, der den Unternehmenserfolg bestimmt (vgl. Abb. 1-1). 1

Vgl. www.iod.com.

18

Teil 1: Situative Board Dimension

Abb. 1-1. Board-Bestimmungsfaktoren des Unternehmenserfolges2

Im Folgenden wollen wir zunächst die unternehmensexternen und dann die unternehmensinternen Kontextfaktoren darstellen, welche den Board eines Unternehmens nachhaltig beeinflussen.

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension Wir unterscheiden dabei zwischen dem 1.1.1 1.1.2 1.1.3

Institutionellen, dem Landeskultur- und dem Normen-Kontext.

1.1.1 Institutioneller Kontext Die institutionelle-Kontext-Ebene kann am besten an Hand des „Actorcentered institutionalism“3 erklärt werden.

2 3

Vgl. McGrath (1976:1320ff). Vgl. Scharpf (1997).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension

19

Dieser neue Ansatz „… bridges the gap between undersocialized agency theory approaches and oversocialized views of institutional theory.“4 Dabei werden die großen Unterschiede der Corporate Governance – Systeme, -Regeln, und -Praktiken in den verschiedenen Ländern an Hand der verschiedenen institutionellen Mechanismen erklärt, welche die Bedeutung und Rollen der unternehmensrelevanten Anspruchsgruppen bestimmen. Die bisher in Forschung und Praxis vorherrschende Agency Theory5 berücksichtigt nicht, dass „… corporate governance is ultimately the outcome of interaction among multiple stakeholders.“6 Im internationalen Vergleich sind nach Aguilera/Jackson7 vor allem drei Anspruchsgruppen zu beachten: (A) die Kapitalgeber (B) das Personal (C) das Management (A) Bei den Kapitalgebern geht es vor allem um die Frage, soll die Investition in ein Unternehmen finanziell oder strategisch (nicht primär monetär) bedingt sein? Soll die flexible Möglichkeit des jederzeitigen Aktienverkaufs oder die Bindung zum Unternehmen als langfristiger Aktionär im Vordergrund stehen? Soll ein hoher Eigenkapitalanteil (wie in den USA) mit entsprechend großer Bedeutung des Shareholders gegenüber anderen Anspruchsgruppen oder soll ein hoher Fremdkapitalanteil (wie in Japan) mit relativ geringer Bedeutung der Aktionärsansprüche angestrebt werden. Dabei unterscheiden sich die Landes-Verhältnisse auf Grund folgender institutioneller Gegebenheiten: x x x

der Eigentumsrechte der Art des Finanzsystems und der Existenz zwischenbetrieblicher Netzwerke.

Hier gelten folgende Zusammenhänge:

4 5 6 7

Aguilera/Jackson (2003:448). Berle/Means (1932). Aguilera/Jackson (2003:449). Aguilera/Jackson (2003:450).

20

Teil 1: Situative Board Dimension

Institutionelle Gegebenheiten

(1) Eigentümerrechte a) Länder mit Bevorzugung von Hauptaktionären b) Länder mit Schutz der Minderheitsaktionäre (2) Art des Finanzsystems a) Länder mit vorrangig bankbasierten Finanzsystemen b) Länder mit vorrangig marktorientierten Finanzsystemen (3) Existenz zwischen-betrieblicher Netzwerke a) Länder mit vielschichtigen zwischenbetrieblichen Netzwerken b) Länder mit wenig zwischenbetrieblichen Netzwerken

Motivation der Beteiligungen stratefinangisch ziell

Zeithorizont der Investition flexibel langfristig

u

Eigenkapitalanteil hoch

gering

u u

u u u

u

u u

u

u

u

Abb. 1-2. Finanzwirtschaftliche Zusammenhänge8

(B) Die Personalinteressen werden mit Ausnahme der Corporate Governance-Literatur in Deutschland9 in der Theorie weitgehend vernachlässigt. Doch gerade die Landes-Verhältnisse unterscheiden sich stark auf Grund folgender Gegebenheiten: 1. Vertretung des Personals im Aufsichtsrat 2. Bedeutung der Betriebsgewerkschaften Als Beispiel können die paritätische Mitbestimmung des Personals im Aufsichtsrat deutscher Unternehmen oder die große Bedeutung der Betriebsgewerkschaften in Japan als Beispiele erwähnt werden. (C) Zusätzlich wurde die Anspruchsgruppe des Top Managements bisher in der Corporate Governance Literatur zu wenig vertieft behandelt. Dabei sind viele Unternehmensskandale der letzten Jahre auf die einseitige unkontrollierte Selbstbedienungsmentalität einzelner Top Manager (von uns als sog. Top Executive Value Denken bezeichnet) zurückzuführen. 8 9

Aguilera/Jackson (2003:453f). Vgl. z. B. Menold/Dehlinger, in Pfitzer/Oser (2003:387ff).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension

21

Die länderkulturellen Verhältnisse unterscheiden sich stark auf Grund der politischen Systeme und der im Land üblichen Managementideologie und Karrierewege: Während in Ländern mit präsidialem politischem System wie Frankreich und den USA Unternehmensleiter häufig eine große Machtfülle aufweisen und den Top Down Ansatz praktizieren, werden Firmen in Ländern mit non-präsidialem politischen System oft konsensorientierter geführt. Zudem ergeben sich unterschiedliche Verhältnisse für die Corporate Governance-Praxis je nachdem ob Karrieren vorwiegend betriebsintern (wie z. B. in Japan) oder vorwiegend via Firmenwechsel (wie z. B. in den USA) angestrebt werden. Damit stellt sich die Frage: „… how the combination of institutional domains – in a particular country shapes corporate governance at the firm level?”10 Dabei können vor allem drei Arten von Konflikten entstehen: 1. Klassen-Konflikte 2. Insider-Outsider-Konflikte 3. Verantwortlichkeits-Konflikte 1. Klassen-Konflikte können z. B. entstehen, wenn die Kapital- und Top-Management-Ansprüche den Interessen des Personals (z. B. betr. betrieblicher Lohnerhöhungen) zuwiderlaufen. 2. Insider-Outsider-Konflikte können entstehen, wenn die Interessen des Top-Managements und des Personals (Insiders) den Interessen der Aktionäre (Outsiders) widersprechen. 3. Verantwortlichkeits-Konflikte können auftreten, wenn die Interessen der Aktionäre und des Personals den Interessen des TopManagements (z. B. Entlassung des CEO) zuwiderlaufen. 1.1.2 Landeskultur-Kontext Im internationalen Vergleich der Corporate Governance unterscheiden wir (gemäß Abb. 1-3) drei Arten der Werteorientierung von Boards:

10

Aguilera/Jackson (2003:454).

22

–

–

–

Teil 1: Situative Board Dimension

Primär auf Top-Executive- und Shareholder-Nutzenmaximierung ausgerichtete Werthaltungen (wie sie häufig z. B. in börsenkotierten amerikanischen Großunternehmen anzutreffen sind) Primär auf Fremdkapitalgeber- und Personal-Nutzen ausgerichtete Werthaltungen (wie sie oft z. B. in großen japanischen Firmen anzutreffen sind) Gleichzeitig auf Shareholder-, Kunden-, Personal-, und MitweltNutzen ausgerichtete Werthaltungen wie sie (unabhängig vom Stammland) von den erfolgreichsten transnationalen (sog. Glokalen) Gesellschaften vertreten werden.11 Glokale World-Class Unternehmen

Shareholder Orientierung von Boards

AKTIONÄRE

GroßFirmen

Traditionelle

Top Executives

Aktionäre

Kunden

MITWELT

KUNDEN

PERSONAL

GroßFirmen

Traditionelle Kreditoren

Kreditoren Personal

Personal (inkl. TopExecutives) Kunden Gesellschaft Aktionäre

Stakeholder Orientierung von Boards

Abb. 1-3. Wertorientierung von Boards

Dabei weisen große amerikanische Unternehmen üblicherweise eine relativ hohe, große japanische Firmengruppen eine relativ geringe Eigenkapitalquote auf. 11

Vgl. zur Shareholder-Orientierung Schleifer/Vishny (1997:737ff), zur Stakeholder Orientierung Donaldson/Preston (1995:65ff) und zur Kritik Stoney, C. (2001) sowie zum Glokalen Ansatz Hilb (2003).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension

23

Wenn 80% des Kapitals (wie oft in den USA) durch Aktionäre zur Verfügung gestellt wird, nimmt der Shareholder-Ansatz und das kurzfristig Quartalsdenken eine zentrale Bedeutung ein. Sind lediglich 20% des Kapitals (wie oft in Japan) in Besitz der Aktionäre, kommt dem Shareholder eine relativ geringe Bedeutung zu. Damit wird der in der Vor-Japan-Krise von japanischen Groß-Unternehmen vertretende langfristige Ansatz verständlich.12 Die Rangliste der Bedeutung verschiedener Anspruchsgruppen vieler amerikanischer Unternehmen unterscheidet sich entsprechend deutlich von der Rangliste japanischer Großunternehmen. In den USA herrscht oft ein vorrangiges ‚Top Executive Value‘ Denken. Ebenso kommt den Aktionären eine zentrale Rolle zu. Personal wird separat vom Top-Management als eine relativ wenig bedeutsame, die Gesellschaft und Umwelt gar als irrelevante Anspruchsgruppe betrachtet. Eine Gallup-Umfrage im Jahre 2002 in den USA ergab, dass „… 90% of Americans felt that people running corporations could not be trusted to look after the interest of their employees, and only 18% thought that corporations looked after their shareholders a great deal. 43%, in fact, believed that senior executives were only in for themselves.“13 In Japanischen Groß-Unternehmen dagegen werden der Gesellschaft, den Fremdkapitalgebern und dem Personal (inklusive Top-Management) zentrale Rollen eingeräumt, während den Aktionären bis vor der Japan-Krise eine unbedeutende Rolle zukam. Wir haben in einer Vergleichsstudie aufgezeigt, dass es einem world class Unternehmen nur dann gelingt, weltweit nachhaltig innovativer und erfolgreicher zu sein als seine Mitbewerber, wenn der Board gezielt und gleichzeitig die Zufriedenheit und freiwillige Loyalität der Aktionäre, der Kunden, des Personals (inklusive der Geschäftsleitung) und der Öffentlichkeit anstrebt und regelmäßig überprüft. Solche glokalen Unternehmen14 gibt es 12 13 14

Vgl. Gedajlovic/Shapiro (2002). Handy, Ch. (2002:50). Solche von uns glokal genannte Unternehmen verwenden ein Sowohl-Shareals auch Stakeholderorientiertes C.G. Modell „… to give local partners, institutions and community groups adaquate information on the activities of MNC, operating in their context, and the institutional means to have a voice in their decisions.“ Child (2002:147).

24

Teil 1: Situative Board Dimension

in vielen Ländern (z. B. die amerikanische 3M, die japanische Sony oder die schweizerische Nestlé)15. Das gleiche trifft zu für glokale Familiengesellschaften. Hierzu zählen beispielsweise die kanadische Thompson, die französische L’Oréal, die schweizerische Schindler, die lichtensteinische Hilti, die deutsche Bertelsmann oder die indische Tata. Solche glokalen Firmen „are among the most important (if not the most important) contributors to wealth and employment in virtually every country.“16 Eine FORBES Studie17 ergab, dass viele dieser Firmen „…were on average, 15 per cent more profitable and 14 per cent faster growing than the industry average and one third more profitable when controlling for size variations.“18 Der südafrikanische King II Best Practice Report ist übrigens einer der weltweit wenigen Kodexes, die Unternehmen auffordert „… sich künftig nicht mehr nur um das Wohl ihrer Anteilseigner (Shareholder), sondern auch um dasjenige der Gemeinschaft (Stakeholders) zu kümmern.“19 Unser glokaler Sowohl-Shareholder-als auch Stakeholder-Ansatz geht davon aus, dass mögliche Konflikte20 zwischen und innerhalb der Anspruchsgruppen akzeptiert, identifiziert und gezielt angegangen werden. 15

16 17 18

19 20

Nestlé als größtes Nahrungsmittelunternehmen der Welt und als (gemäß Financial Times) größtes transnationales Unternehmen der Welt (mit multikulturell zusammengesetztem Vorstand) weist gleichzeitig Rang 7 des Wealth Added Index WAI) nach Stern-Stewart auf. Neubauer/ Lank (1998:11). FORBES, 22.05.1995, zit. in Neubauer/Lank (1998:11). Es geht somit um die fundamentale Frage: „Whom and what is a business for? The answer once seemed clear, but no longer. Ownership has been replaced by investment, and a company’s assets are increasingly found in its people,…“ Both sides of the Atlantic would agree that there is, first, a clear and important need to meet the expectations of a company’s theoretical owners: the shareholders. It would, however, be more accurate to call most of them investors, perhaps even gamblers…But to turn shareholders’ needs into a purpose is to be guilty of a logical confusion… We need to eat to live; feed is a necessary condition of life. But if we lived mainly to eat making food a sufficient a sole purpose of a business … is to make profit so that the business can do something more or better…“. Kapp in Noetzli (2004:44). Vgl. zu Konfliktlösung Mann (2003:53ff).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension Haupt-

25

Klein Fremdkapitalgeber

Aktionäre

Board

Management

Personal

Kunden

Abb. 1-4. Inter- und Intrakonflikte der Anspruchsgruppen

Die Corporate Governance Praxis wird zusätzlich durch die unterschiedlichen Länderkulturen beeinflusst. Ferner können die Länder z. B. an Hand des Grades der Wettbewerbsund Kooperationsausrichtung in fünf Gruppen eingeteilt werden (vgl. Abb. 1-5): Harte Wettbewerbs (Competition) - Kulturen

Wettbewerbs-Kultur (z.B. USA)

Coopetition-Kultur (z.B. Österreich)

Kompromiss-Kultur (z.B. Schweiz)

Vermeidungs-Kultur (z.B. Frankreich)

Anpassungs-Kultur (z.B. Japan)

Weiche Kooperations (Cooperation) - Kulturen

Abb. 1-5. Unterschiedliche Landes-Kulturen (basierend auf dem MODE Modell)

26

Teil 1: Situative Board Dimension

Dabei weisen harte und weiche Länderkulturen folgende unterschiedliche Merkmale auf: Dimensionen 1 2 3 4 5

Zeithorizont Schwerpunkt Antriebsfaktor Geförderte Eigenschaften Motto

6

Entscheidungsfindung

7 8 9 10

Ziel Strategie Merkmal Feedback

Kulturtypen Harte Kultur Weiche Kultur Kurzfristige Ergebnisse Langfristiger Horizont Aufgabenorientierung Beziehungsorientierung Ziele Menschen Leistung und Mobilität Engagement und Loyalität Ersetzbarkeit des Förderung von Zueinzelnen sammenarbeit und Vernetzung Schnelle (Top-Down)- Lange (Bottom-Up)Entscheidungen Entscheidungen Transparenz Innovation Klarheit Flexibilität Vorhersagbarkeit Anpassungsfähigkeit Kontrollierbarkeit Reaktionsschnelligkeit

Abb. 1-6. Harte und weiche Länderkulturen (nach Laurent21)

Jede noch so positive Eigenschaft kann ins Negative umschlagen, wenn sie übersteigert wird. Laurent (1997) hat sich mit folgenden Mängeln der beiden Kulturtypen befasst, die auch die Corporate Governance Praxis eines Landes nachhaltig beeinflussen.

Nr. 1 Nr. 2 Nr. 3 Nr. 4 Nr. 5 Nr. 6 Nr. 7 Nr. 8 Nr. 9 Nr. 10

Harte Kultur Über-Strukturierung Zu kurzfristige Ausrichtung Demotivation des Einzelnen Zahlenbesessenheit Schonungslosigkeit Planungsversessenheit Übermanagement Übertriebene Systemgläubigkeit Rigidität Überbetonung des Marktes

Weiche Kultur Verwirrung Mangelnde Beachtung des Kurzfristigen Einengung für den Einzelnen Gruppenbesessenheit Veränderungsschwierigkeit Visionsversessenheit Doppelspurigkeit Übertriebene Machtspiele Chaos Überbetonung der Hierarchie

Abb. 1-7. Schattenseiten harter und weicher Landeskulturen 21

Laurent (1997).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension

27

Diese Landeskulturmerkmale bestimmen auch die Bedeutung von normativen Corporate Governance Regelungen in den einzelnen Ländern. 1.1.3 Normen-Kontext Dabei können zwei Dimensionen unterschieden werden: (A) Legalität

Corporate Governance Verhaltensfeld

legal

illegal

illegitim

legitim

(B) Legitimität

Abb. 1-8. Corporate Governance Verhaltensfeld

Normative Regeln der Corporate Governance sind auf ein legales und legitimes Verhalten aller Mitglieder des Supervisory und Managing Boards auszurichten. (A) Legalität des Boardmanagements Dabei wird im Bereich der Corporate Governance zwischen Hard- und Soft-Law-Normen unterschieden. Die gesetzlichen Bestimmungen (Hard Law) und die freiwilligen Empfehlungen (Soft Law) zur Corporate Governance unterscheiden sich sehr stark von Land zu Land. Nachfolgend findet sich eine Übersicht zur Entwicklung von internationalen und nationalen Kodizes und Gesetzen zur Corporate Governance.

28

Teil 1: Situative Board Dimension

Abb. 1-9. Entwicklung ausgewählter internationaler und nationaler Kodizes und Gesetze zur Corporate Governance22

In der Schweiz23 z. B. sind die Economie Suisse Empfehlungen24 auf große börsenkotierte Publikumsgesellschaften ausgerichtet und eignen sich z. T. nicht für kleine börsenkotierte Firmen und überhaupt nicht für nichtbörsenkotierte KMUs25. Es gilt deshalb in der Schweiz, den Best Practice Code den neuen internationalen Trends und Forschungsergebnissen anzupassen und für kleine börsenkotierte Unternehmen angemessene Änderungen anzubringen sowie für KMUs (rezeptartige) freiwillige Empfehlungen zu entwickeln. In Deutschland26, das im internationalen Vergleich eine relativ kleine Zahl börsennotierter Firmen und eine relativ hohe Regeldichte aufweist27, bewirkt 22

23 24 25 26 27

Was die Aktionspläne der Europäischen Kommission zur Verbesserung der Unternehmensverfassung bis 2008 betrifft, vgl. Graf Waldersee/Laufermann in Pfitzer/Oser (2003:460f). Vgl. Empfehlungen von Erny (2000), Ackermann in Noetzli (2004:15) sowie Volkart/Cocca in Noetzli (2004:12). Vgl. Hofstetter (2002). Vgl. Behr in Noetzli (2004:23). Vgl. z. B. Pfitzer/ Oser (2003). Vgl. Mann (2003:132f).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension

29

die starke Vertretung der Banken und die Unternehmensverflechtung28 sowie die paritätische Mitbestimmung des Personals im Aufsichtsrat29 (die weltweit am weitesten geht), dass die Größe und Zusammensetzung des Boards eine wirksame Aufsichtstätigkeit und eine konstruktiv-kritische Diskussion über zentrale und heikle strategische Fragen häufig erschwert30. Es gilt deshalb, nach neuen Wegen zu suchen. Die Schweiz weist seit der Aktienrechtreform von 1991 eine relativ weit reichende Machtzuteilung an den Verwaltungsrat auf. Gemäß OR 716a des schweizerischen Obligationenrechts wird der Verwaltungsrat zu einem eigentlichen Gestaltungs- und Controllingrat, der folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu erfüllen hat: „1. die Oberleitung der Gesellschaft „2. die Festlegung der Organisation „3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung „4. die Ernennung und Abberufung der Geschäftsführung „5. die Oberaufsicht über die … Geschäftsführung „6. die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse „7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.“ In vielen Ländern beschränkt sich die Boardaufgabe auf die Aufsichtsfunktion. Neueste Gesetzesinitiativen im internationalen Rahmen umfassen z. B.: – – – – –

in den USA den ‚Sarbanes-Oxley Act‘ (2002) in Kanada ‚Bill S-11‘ (2001) in Großbritannien ‚Combined Code‘ (2003) in Japan ‚New Commercial Code‘ (2003) in Frankreich ‚Loi de Securité financière‘ (2003).

Auf Grund der zahlreichen Unternehmenszusammenbrüche und -krisen wurden in den letzten Jahren in den meisten Ländern derartiger Gesetze oder Corporate Governance Richtlinien (als soft laws) herausgegeben.

28 29 30

Vgl. Mann (2003:177). Vgl. Menold/Dehlinger in Pfitzer/Oser (2003:387ff). Vgl. Hax in Nötzli (2004:53).

30

Teil 1: Situative Board Dimension

Nach der Finanzkrise von 1997 wurden 1999 die OECD Principles of Corporate Governance als ‚global point of reference for international policydialogue‘ und 2004 weiterentwickelt herausgegeben. Der Entwicklungsstand von Corporate Governance (Best Practice) Empfehlungen befindet sich auf unterschiedlichen Niveaus. Den weltweit höchsten Entwicklungsstand der Best Practice Empfehlungen weist überraschenderweise der ‚King II‘ Report31 (King 2002) für Südafrika auf, der u. A. auch Bestimmungen zum Risk Management und zum ‚Integrated Sustainability Reporting‘ enthält. Kontinental betrachtet kommt folgenden Ländern eine Spitzenreiterrolle betreffend Corporate Governance Empfehlungen zu: in Europa: Großbritannien (Combined Report 2003); in Asien: Singapur (2002): in Amerika: Kanada (2002) und in Afrika (wie erwähnt): Südafrika (2002). Bezüglich der Praxis effizienten Board-Managements stellt sich die Wertung anders dar. Gemäß dem neusten IMD World Competitiveness Report32 sieht die Rangliste der Corporate Governance Praxis wie folgt aus: Rang der Board Management Praxis 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15.

Europa

Amerika

Asien

Finnland Chile Luxemburg Singapur Neuseeland Hongkong Dänemark Malaysia Niederlande Irland Kanada Südafrika Australien Schweden Island

Abb. 1-10. Rangliste der Board-Management-Praxis 31 32

Afrika

Vgl. King (2002) sowie Kapp in Noetzli (2004:44). Garelli (2003:643).

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension

31

Auffallend sind zwei Dinge: 1. Die wichtigsten Industrieländer wie die USA, Deutschland, Japan und Frankreich gehören (mit Ausnahme Großbritanniens) sowohl bezüglich ihrer Best Practice Empfehlungen sowie ihrer Corporate Governance Praxis nicht zu den nachahmenswerten Beispielen. Diese sind meist in kleineren Ländern zu finden, bezüglich Best Practice Guidelines z. B. in Südafrika, Singapur und Kanada und bezüglich Praxis z. B. in Finnland, Chile und Neuseeland. 2. Selbst ausgefeilte Codes und Empfehlungen genügen nicht, wenn neben dem Hard und Soft Law Aspekt nicht der Integrität aller Entscheidungsträger im Unternehmen die notwendige Bedeutung beigemessen wird. Daniel J. Johnston, Generalsekretär der OECD meint hierzu: „… do we want a world based on values? Rules will always have loopholes, and there will always be those who will spend their time trying to wriggle through them. This thinking appears to have invaded much of the corporate world. Are our students today learning values or learning rules? I hope both, but with a good dose of the former. Because any set of rules alone, disconnected from the values which those rules are ultimately meant to reflect, is like a body without a soul.“33 Damit wenden wir uns der zweiten zentralen Dimension der normativen Kontext-Ebene zu. (B) Legitimität des Boardmanagements Alle Corporate Governance Reformen auf Hard oder Soft Law Ebene und Value Statements von Firmen sind nutzlos, wenn die Integrität der BoardVerantwortlichen nicht gegeben ist. Das Mission Statement eines internationalen Unternehmens bietet ein illustratives Beispiel:

33

Johnston (2003:3), ferner wird in Carter/Lorsch (2004:15) ein Board Mitglied wie folgt zitiert: „Our board satisfies all the requirements of Cadbury, Greenbury, and Hampel, but our board meetings are a complete waste of time.“

32

Teil 1: Situative Board Dimension

– „Communication We have an obligation to communicate. Here we take the time to talk with one another. And to listen. We believe that information is meant to move and that information moves people. – Respect We treat others as we would like to be treated ourselves. We do not tolerate abusive and disrespectful treatment. – Integrity We work with customers and prospect openly, honestly and sincerely. When we say we will do something, we will do it; when we say we cannot or will not do something, then we won’t do it. – Excellence We are satisfied with nothing less than the very best in everything we do. We will continue to raise the bar for everyone. The great fun here will be for all of us to discover just how good we can really be.“ Abb. 1-11. Beispiel eines Mission Statements eines internationalen Unternehmens

Hierbei handelt es sich um das Mission Statement der Firma ENRON. ENRON wurde ein Jahr vor dem Firmen-Zusammenbruch, der u. A. auf Grund mangelnder Integrität verschiedener Beteiligter erfolgte, zu einem der besten amerikanischen Firmen bezüglich Corporate Governance (auf Grund von amerikanischer Best Practice-Guidelines) gewählt. Es kam anders:

„From First to Worst“!

Die Integrität als zentrale Voraussetzung wirtschaftlichen Verhaltens wird in verschiedenen Ländern unterschiedlich praktiziert.

1.1 Unternehmensexterne Kontext-Dimension Unternehmensethik Rangliste 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15.

Europa

Amerika

Asien

33

Afrika

Finnland Neuseeland Australien Norwegen Singapur Kanada Schweden Dänemark Österreich Deutschland Niederlande Schweiz Island Belgien Großbritannien

Abb. 1-12. Rangliste unternehmensethischen Verhaltens in Executive Boards34

Es fällt auf, dass in dieser Rangliste neben den USA die meisten Länder Asiens, Lateinamerikas, Osteuropas, des Nahen Ostens und Afrikas fehlen. Transnationale Gesellschaften streben deshalb zu ihrem Vorteil glokale Regeln der Integrität an, die z. B. dem „Weltethos“ – Gedanken35 entsprechen und auch im King II Report36 in „Chapter 3: Ethical Practices and Organizational Integrity“ für die Corporate Governance Praxis enthalten sind. Der Board hat die zentrale Aufgabe, die Existenz eines Unternehmens im Interesse aller unternehmensrelevanter Anspruchsgruppen und in integrer Weise nachhaltig zu sichern und zu fördern. Die Boardmitglieder vertreten dabei unterschiedliche z. T. überlappende Interessengruppen: In Publikumsgesellschaften sind dies vor allem folgende drei Gruppen:

34 35 36

Garelli (2003:642). Küng (2001). King (2002:108ff).

34

Teil 1: Situative Board Dimension

Aktionäre

Verwaltungsrat

Geschäftsleitung

Abb. 1-13. Interessengruppen in Publikumsgesellschaften37

In Familien-Aktiengesellschaften kommt die Familie als weitere Interessengruppe hinzu:

Eigentümer

Verwaltungsrat

Familie

Geschäftsleitung

Abb. 1-14. Interessengruppen in Familiengesellschaften

Wichtig ist dabei, dass mögliche Interessenkonflikte erkannt und bei der Boardzusammensetzung gezielt vermieden werden.38 37 38

Vgl. Neubauer/Lank (1998:14). Gemäß den Regelungen der New York Stock Exchange müssen die börsenkotierten Firmen einen „Code of Business Conduct and ethics“ befolgen, der u.a. besagt „Conflict of interest: should be prohibited, and a method should be provided for communicating potential conflicts so they can be avoided… Encouraging the reporting of any illegal or unethical behavior: the company should proactively promote ethical behavior and ensure there will be no retaliation.” Verschor (2002:22).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

35

Ein zentraler Grundsatz, den wir auf Grund eines alten Sprichworts aus Jamaica geprägt haben, heißt: „Never take a board seat, you can’t afford to lose.“ Um die Existenz des Unternehmens nachhaltig zu sichern und zu fördern, müssen im Board gezielt Sowohl-als-auch-Ziele (gemäß Abb. 1-15) vertreten werden.

SO W In O R tern HL e ak es tio o K ne pe U now n n rat te -H au i v rn o Be f k es w e hm ü re rü ur K be le ck zf no e va si ri s w ns r l o nt ch v tig -H er ka er tig e ow hä le An un Er l t ei ni sp g gn ss ru all e iss ch er A e gr un - LS up te r - ... AU pe n e ... W C n h m Au iss H en ... Er sri en sKe fol ch üb W nn gsm ten er et tn a a ex ... tb is ß uf te W ew d st la rn a Ve h er er äbe ng e T bs glo rh run fri re st n al g ve ba ig ds te g rh le e ns lo ä n ltn re ka is ge ler se ln e th is ch er

Unternehmens-Mitwelt

Unternehmens-Gegenwart

-

-

Unternehmens-Zukunft

Unternehmens-Inwelt

Abb. 1-15. Sowohl-als-auch-Ziele des Boards

Damit gehen wir zum internen Board-Kontext über.

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension Es sind vor allem folgende unternehmensinternen Kontext-Komponenten, welche die Corporate Governance beeinflussen: 1.2.1 1.2.2

Eigentumsverhältnisse Board-Machtverhältnisse

36

Teil 1: Situative Board Dimension

1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6

Entwicklungsphase eines Unternehmens Internationalisierungsgrad des Geschäfts Organisationsgröße Board Funktionsmix

1.2.1 Eigentumsverhältnisse Je nach Eigentumsverhältnissen können verschiedene Governance Systeme unterschieden werden, z. B. für (A) Familiengesellschaften (Family Business Governance) (B) Genossenschaften (Cooperative Governance) (C) Non-Profit Organisationen (Non-Profit Governance) (D) Öffentliche Organisationen (Public Governance) (E) Publikumsgesellschaften (Corporate Governance i.e.S.) (A) Familiengesellschaften (Family Business Governance) Familiengesellschaften, die 85% aller Firmen in den OECD-Ländern ausmachen, zeichnen sich durch das Ineinandergreifen verschiedener Interessengruppen aus, vgl. Abb. 1-14. Dabei gibt es eine Vielzahl von unterschiedlichen Formen von Familiengesellschaften.39 Der typische Pionierunternehmer erfüllt oft die Funktion, die allen vier Interessengruppen vorsteht: er ist Haupteigentümer, Familienoberhaupt, Vorsitzender des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (Abb. 1-14).40

39 40

Neubauer/Lank (1998:15). Vgl. Zafft (2002:18). Zur Empfehlung wie Familienunternehmen den Verwaltungsrat bilden sollten, unterscheidet Davies nach der jeweiligen Generation des Unternehmens: x „A first-generation family business may only require a small, informal advisory board rather that a board of directors, … x When a family is small enough for all adult members to meet regularly … all the family generally needs a family council (in the second generation)… x A third generation family may even need a family assembly to bring together the … members of the family annually to learn about and discuss the family business, plus a family council to help develop policy for the family …” Davies (2003:11).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

37

In der Schweiz besteht z. B. für nicht börsen-notierte Familienaktiengesellschaften keine gesetzliche Pflicht, nicht zur Familie gehörende Mitglieder in den Verwaltungsrat aufzunehmen. In diesen Fällen handelt es sich beim Verwaltungsrat lediglich um einen „Repräsentationsrat“41, der lediglich die statutorischen und folgende gesetzliche Funktionen erfüllt: – – – –

Wahl der Geschäftsleitung Wahl der Revisionsstelle Durchführung einer jährlichen Verwaltungsratssitzung Einberufung und Durchführung der Generalversammlung zum Dividendenbeschluss.

Schneider42, ein erfolgreicher Unternehmer, hat folgende mögliche typische Schwachstellen in Familienunternehmen mit Repräsentationsrat aufgezeigt: 1. „Der Chef weiß und kann alles besser, er redet überall drein und duldet keinen Widerspruch… 2. Ja-Sager sind in solchen Fällen in den Führungsteams verbreiteter als anderswo. 3. Erfolge früherer Jahre haben satt und selbstzufrieden gemacht. 4. Früher aufgebaute Reserven vermitteln ein falsches Sicherheitsgefühl. 5. Alte ‚Erfolgsrezepte‘ werden trotz veränderter Umstände weiter angewandt. 6. Blutsverwandtschaft oder Freundschaft ersetzen mitunter professionelles Genügen. 7. Eigentümer-, Familien- und Unternehmensinteressen werden nicht klar getrennt. 8. Weil es um die ‚eigene Tasche geht‘, fordert der bescheidene Unternehmer von seiner Führungscrew und seinen Mitarbeitern zu wenig oder: Der unbescheidene, auf äußere Geltung ausgerichtete Unternehmer entzieht dem Unternehmen andererseits Mittel, die dieses zur laufenden Erneuerung dringend bräuchte. 9. Man weiß nicht genau, wo man gutes Geld verdient oder verliert. Die Frage nach dem ‚Warum‘ stellt man sich deshalb erst gar nicht. 10. Die Grenzen zwischen strategischer und operativer Tätigkeit sind noch verschwommener, als sie es an sich schon sind.

41 42

Schmid (2002:7). Schneider (in Schmid 2002:12ff).

38

Teil 1: Situative Board Dimension

11. Es wird ‚pragmatisch‘ geführt; vorausschauende Planung wird als ‚wissenschaftlicher Krimskrams‘ abqualifiziert. 12. Streit um Macht und Einfluss unter den Eigentümern können das Unternehmen lähmen und das Klima vergiften.“ Viele erfolgreiche humane Pionierunternehmer (‚with a cool head, a warm heart, and working hands‘) versuchen, rechtzeitig die Rollen bezüglich der in Abb. 1-14 dargestellten Interessengruppen gezielt aufeinander abzustimmen. Dabei geht es nach Schneider43 darum, dass auch im Verwaltungsrat einer Familiengesellschaft idealerweise folgende Rollen wahrgenommen werden: – – – – – – – – – –

–

Kompensator-Rolle (zur Ergänzung fehlenden Know-Hows ) Evaluator-Rolle (zur Überwindung der Betriebsblindheit) Provokator-Rolle (als ‚Stachel im Fleisch der Selbstzufriedenheit‘) Promotor-Rolle (zur ständigen Förderung der Professionalität) Monitor-Rolle (zur realistischen Selbsteinschätzung) Initiator-Rolle (als Antreiber der ständigen Veränderung) Konservator-Rolle (als Hüter der berechtigten Kontinuität) Prospektor-Rolle (zur umsichtigen rollenden Strategie-, Finanz- und Investitionsplanung) Defensor-Rolle (zur Wahrung der nachhaltigen Unternehmensinteressen gegen unberechtigte Eigentümerinteressen) Moderator-Rolle (zur Problemlösung in Konflikten zwischen Familien-, Eigentümer-, Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsinteressen) Controller Rolle (zur Überwachung der Entscheidungsimplementierung)

Im Folgenden zeigen wir zur Illustration ein Beispiel aus unserer Beratungspraxis.

43

Schneider (in Schmid 2002:12ff).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

39

Living Fallstudie zum 1. Teil: (In diesem Living Case sind alle Namen und Daten verändert.) Max Meier (61), humaner Pionier-Unternehmer („with a cool head, a warm heart and working hands“), hat 1967 als Bäcker/Konditor von seinem Vater eine kleine Bäckerei/Konditorei in Appenzell übernommen und in den letzten 35 Jahren zu einer international erfolgreichen Firmengruppe verschiedener bekannter Schokoladenspezialitätenhersteller entwickelt. Im Jahre 2002 betrug der konsolidierte Jahresumsatz Sfr. 350 Mio. 670 Mitarbeitende sind in sieben Betrieben tätig. Diese wurden von Max Meier im Laufe der letzten 20 Jahre aus den Händen erfolgreicher Klein-Unternehmer, die keinen geeigneten Nachfolger hatten, aufgekauft. Max Meier ist gleichzeitig Eigentümer, Verwaltungsratspräsident, GL-Vorsitzender und Familienoberhaupt und stellt eine seltene Kombination von unternehmerischem Flair, Kreativität, Verkaufstalent und Integrität dar. Seine Frau Marianne, die einzige weitere Verwaltungsrätin der Familien-Holding, ist für das Finanzmanagement zuständig und bildet mit Max eine ideale Partnerschaft in Familie und Unternehmen. Familie Meier hat vier Kinder: – Max jun. (36) Konditormeister und nach Zweitmaturität lic.iur der Uni Genf, Exportverantwortlicher der Firmengruppe, wohnhaft in Genf – Monika (34) a.o. Professorin für Wirtschaftssoziologie an der Uni Konstanz, wohnhaft in Kreuzlingen – Freddy (32), MB in Finance der Wharton School, Geschäftsführer der Schoko AG, eines vor zwei Jahren erworbenen, erfolgreichen Herstellers von Süßwaren in Entlebuch. – Nicole (26), nach dem Abschluss an einer Hochschule der bildenden Künste und Praxis-Aufenthalten in Paris und Florenz und Studienaufenthalten in Vancouver und Rom, Kunstmalerin in Paris. Max Meier, der vor sechs Monaten einen schweren Herzinfarkt erlitten hat, bittet Sie als kompetente Vertrauensperson und langjährigen Freund um Rat, wie er in Zukunft den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung zusammensetzen soll. Welches Vorgehen empfehlen Sie ihm?

„Families need corporate governance both to operate the business and to promote family harmony. This means putting in place decision-making and monitoring procedures that are open and fair, as well as possibly hiring non-family members as advisors, managers and directors.“44 44

Zafft (2002:19).

40

Teil 1: Situative Board Dimension

Ein Best-Practice Beispiel hinsichtlich Family Governance stellt die HILTI Aktiengesellschaft in Schaan dar, ein weltweit führendes Familien-Unternehmen der Befestigungstechnik, das in zweiter Generation von Michael Hilti geführt wird. Als Präsident des Verwaltungsrates hat er früh erkannt, dass „… der Verwaltungsrat (als Chairman einer Familiengesellschaft) nicht ein Organ sein (soll), das man von Gesetzes wegen haben muss, sondern es soll ein Gremium sein, das dem Unternehmen wirklich nützt.“45 Er führt als einziges Familienmitglied in der Funktion des Vorsitzenden des Familientrusts und als Eigentümer den gezielt professionell zusammengesetzten kleinen Verwaltungsrat. Dieser führt und kontrolliert wiederum eine professionell aus nicht Familienmitgliedern zusammengesetzte Konzernleitung. (B) Genossenschaften (Cooperative Governance) Genossenschaften wurden bisher in Forschung, Lehre und Praxis relativ wenig und wenn dann häufig als überholt behandelt. Erst in letzter Zeit haben neueste wissenschaftliche Arbeiten von Voiakina46 und Eckart47 gezeigt, dass Genossenschaften Komponenten enthalten, die für viele Organisationen als geradezu zukunftsweisend gelten.48 Eine Genossenschaft ist „… an autonomous association of persons: united voluntarily to meet their common economic, social, and cultural needs and aspirations through a jointly-owned and democratically-controlled enterprise.“49 Die International Co-operative Alliance (ICA) die diese Definition verwendet, hat folgende Prinzipien für Genossenschaften aufgestellt: 1. 2. 3. 4.

„Voluntary and Open Membership Democratic Member Control Member Economic Participation Autonomy and Independance

45

M. Hilti (zitiert in Schmid 2002:7f). Voiakina (2004). Eckart (2005). Vgl. Merrett/Walzer (2004). www.ica.coop/ica/info/enprinciples.html, zit. in Eckart (2005:1).

46 47 48 49

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

41

5. Education, Training, Information 6. Co-operation among Co.operatives 7. Concern for Community.“50 Eine Besonderheit von Genossenschaften liegt darin, dass die Mitglieder gleichzeitig Kunden, Eigentümer, Öffentlichkeit und z. T. Mitarbeitende sind. Dadurch kann die geforderte anspruchsgruppenorientierte Ausrichtung einer ‚diversity‘ Organisation besser gewährleistet werden. Eine weitere Besonderheit besteht darin, dass die Eigentumsanteile üblicherweise nicht übertragbar sind. Dies bewirkt oft eine hohe freiwillige Loyalitätsrate unter den Eigentümern, den Kunden, der Öffentlichkeit und dem Personal. Vor allem in größeren Genossenschaften besteht allerdings oft das Problem der wirksamen Unternehmenskontrolle und der rechtzeitigen Entscheidungsfindung bei wegweisenden Unternehmensfragen. Die zentrale Aufgabe von Boards von Genossenschaften besteht heute deshalb darin, eine Gestaltungs- und Controlling-Rolle zu übernehmen, d. h. „… to ensure that cooperatives are not simply overrun by market forces, but take a pro-active stance in the design of their future governance model …”51 (C) Non-Profit Organisationen (Non-Profit Governance) Seit kurzem werden die Leitungs- und Kontrollfunktionen, die dem Management vorgelagert sind, unter der Bezeichnung ‚Non-Profit Governance‘ auch für gemeinnützige Organisationen verwendet. „Anders als bei Kapitalgesellschaften, welche die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit zum Ziele haben, stellt bei der Non-Profit-Organisation die ökonomische Seite nur die Basis ihrer Tätigkeit dar. Gemeinnützige Organisationen müssen sich demgegenüber (wie Genossenschaften) weit vielschichtigeren Erwartungen stellen.“52

50 51 52

www.ica.coop/ica/info/enprinciples.html, zit. in Eckart (2005:1). Eckart (2005:3). NZZ-Kommentar, Nr. 239 (2003:10).

42

Teil 1: Situative Board Dimension

Dabei sind Non-Profit Organisationen meist als Stiftungen oder Vereine konstruiert und verfolgen primär ethische und karitative Anliegen. Trotzdem sind oft Missstände zu beobachten, z. B. „… mangelnde professionelle Bewirtschaftung von Spendengeldern, überforderte Vorstände… Unregelmäßigkeiten in der Vereinsführung.“53 Zudem besteht nicht selten ein prekäres „… Abhängigkeitsverhältnis zwischen ehrenamtlichem Aufsichtsorgan und professionellem Management.“54 Es ist deshalb besonders hervorzuheben, dass in einzelnen Ländern bereits „Standards für Corporate Governance für Non-Profit-Organisationen“ entwickelt werden, damit karitative Organisationen „… der Öffentlichkeit transparenter begegnen und Vertrauen schaffen“.55 (D) Öffentliche Betriebe (Public Governance) Meist wird öffentlichen Betrieben im Sinne des New Public Managements empfohlen, von Best Practice Beispielen in privaten Publikumsgesellschaften zu lernen. Es ist der Verdienst von Frey, Sensibilität zu wecken dafür, dass „Corporate Governance can learn also from Public Governance“.56 Die im Zusammenhang mit Corporate Governance primär verwendete Agency Theorie fokussiert lediglich auf die Aktivierung extrinsischer Motivation und negiert intrinsische Motivationsfaktoren. Im Gegensatz dazu spielt in der Public Governance-Diskussion die intrinsische Motivation eine primäre Rolle, z. B. Involvierung und Mitbestimmung des Personals auf Boardebene, Ausrichtung der Tätigkeit des Managements auf verschiedene Anspruchsgruppen, Verteilung von Titeln als Anerkennung, klare Trennung zwischen exekutiver und normativer Funktion.

53 54 55 56

Voggensperger/Thaler (2003:10). Rhinow (2003:15). Voggensperger, R./Thaler, G. (2003:10). Frey (2003:3).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

43

„Der Staat als Eigentümer kann andere Interessen verfolgen wollen als der gleiche Staat in der Rolle des Leistungs-Auftraggebers … Die Herausforderung besteht (deshalb in der Public Governance) darin, die richtige Balance zwischen politischem Einfluss und Handlungsfähigkeit des Managements zu finden“.57 (E) Publikumsgesellschaften (Corporate Governance) Die Forschung und Lehre im Gebiet der Corporate Governance befasst sich fast ausschließlich mit börsennotierten Publikumsgesellschaften. Dies gilt auch für die OECD Guidelines und die meisten nationalen Best Practice-Empfehlungen. Bevor wir uns in den folgenden Abschnitten vorrangig mit dieser Gruppe beschäftigen, ist die Frage zu klären, was Publikumsgesellschaften in Bezug auf Führung und Kontrolle von den vorher dargestellten Organisationstypen lernen können: – – – –

von Familiengesellschaften (Family Business Governance) die Bedeutung der unternehmerischen Gestaltungsfunktion von Boards von Genossenschaften (Cooperative Governance) die gleichzeitige Nutzenstiftung für Kunden, Eigentümer, Personal und Öffentlichkeit von Non-Profit Organisationen (Non-Profit Governance) die Sinnhaftigkeit und Ethik des Tuns von öffentlichen Organisationen (Public Governance) die Betonung intrinsischer Motivation als primäre Handlungsgrundlage (nach der Devise: Primat dem Immateriellen, Angemessenheit dem Materiellen)

Was Publikumsgesellschaften von den oben erwähnten Organisationen auf Board-Ebene unterscheidet sind vor allem die Machtverhältnisse. 1.2.2 Board-Machtverhältnisse Es können je nach Machtverteilung (gemäß Abb. 1-16) international verschiedene Ansätze von Board-Systemen unterschieden werden:

57

Schedler in Noetzi (2004:26).

44

Teil 1: Situative Board Dimension GestaltungsFunktion des Boards

Board als Gestaltungsund Controllingrat

Board als Unternehmerrat (vgl. Abb 1-19)

(vgl. Abb 1-21)

3 4 1 2 Board als Verwaltungsrat

Board als Aufsichtsrat

(vgl Abb. 1-20)

(vgl. Abb 1-17)

Controlling-Funktion des Boards

Abb. 1-16. Ansätze von Board-Systemen mit Angabe der Entwicklungsstufe 1–4

(A) Das „duale“ Board System: Das duale Board-System wird in wenigen Ländern wie Deutschland, Österreich, den Niederlanden, Polen, Slowenien und Indonesien angewandt und zeichnet sich dadurch aus, dass die Mitglieder des „Managing Boards“ (in Deutschland „Vorstand“) nicht im Supervisory Board (in Deutschland „Aufsichtsrat“) vertreten sein dürfen.

Supervisory Board

Managing Board

(z.B. in D.: Aufsichtsrat)

(z.B. in D.: Vorstand)

Abb. 1-17. Das duale Board-System (z. B. in Deutschland: Der Board als Aufsichtsrat)

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

45

Der Vorteil liegt in einem klaren Check-and-Balance-Ansatz, der Nachteil im möglichen politischen Machtkampf auf Kosten der nachhaltigen Wettbewerbskraft des Unternehmens. (B) Das „monistische“ Board System: In den meisten Ländern wird zur Zeit ein monistisches Board-System angewandt, das Supervisory Board (der Verwaltungsrat) und das Managing Board (die Geschäftsleitung) sind zum Teil überlappend.

Supervisory Board (VR)

Managing Board (GL)

Abb. 1-18. Das monistische System (z. B. in der Schweiz, in der allerdings auch das duale System möglich, für Banken sogar obligatorisch ist.)

Dabei können zwei Formen unterschieden werden: x

Executive Board-Ansatz: Der Board als Unternehmerrat Dieser Ansatz ist häufig in Familien-Aktiengesellschaften zu finden. Die meisten Familien-Mitglieder sind gleichzeitig Mitglieder des VR und der GL.

46

Teil 1: Situative Board Dimension

VR

Executive Managing Board

GL

Abb. 1-19. Der Executive Board Ansatz (Der Board als Unternehmerrat)

x

Non-Executive Board Ansatz: Der Board als Verwaltungsrat Dieser Ansatz ist in den USA vorherrschend

Supervisory Board

Chairman & CEO Managing Board

Abb. 1-20. Der Non-Executive Board Ansatz (die Mehrheit des Boards besteht aus externen Mitgliedern) (Der Board als Verwaltungsrat)

Diese beiden traditionellen Ansätze beinhalten die Gefahr der Machtkonzentration beim Unternehmensleiter und fehlender kritischer Feedbacks aus Sicht relevanter Anspruchsgruppen.

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

47

Der Supervisory Board stellt oft einen reinen „Verwaltungsrat„ dar, der tagt, weil es die gesetzlichen und finanzwirtschaftlichen Bedingungen erfordern. Um die Nachteile dieses Modells zu überwinden, wurde die zusätzliche Funktion eines Lead Directors (wie z. B. bei Novartis) eingeführt. Der Lead Director ist eine unabhängige Führungspersönlichkeit die die VRSitzungen jeweils dann leitet, wenn die Doppelrolle des CEO und Verwaltungsratspräsidenten zu Interessenkonflikten führen könnte. (C) Der Leading Board Ansatz: der Board als Gestaltungsund Controllingrat Dieser von uns so benannte Ansatz entspricht den Forderungen der neuesten Bestrebungen auf internationaler Ebene (vgl. OECD Principles 2004) und nationaler Ebene (z. B. Combined Report (2003), King II Report (2002), Economiesuisse Empfehlungen (2002). Dabei soll die Mehrzahl der Board-Mitglieder einer „… class of totally independent directors – who have no vested interests“58 angehören.

Leading Board als Gestaltungsund Controllingrat Chairperson CEO

Executive Board als Geschäftsleitung

Abb. 1-21. Leading Board Ansatz (Der Board als Gestaltungs- und Controllingrat) 58

Vermeulen (2002:20).

48

Teil 1: Situative Board Dimension

Das heißt, es sollten folgende Board-Mitglieder gemieden werden:59 x x x x x x

Mehr als zwei Mitglieder der aktiven Geschäftsleitung (idealerweise nur der CEO als Delegierter der Geschäftsleitung) Personen, die in aktiven Geschäftsbeziehungen zum Unternehmen stehen (wie Kunden, Lieferanten, Anwälte, Berater, Wirtschaftsprüfer) Vertreter der Hausbank Personen mit zu vielen VR-Mandaten Personen, die keine Zeit haben Personen, die kein unternehmensrelevantes Board-Know How mitbringen

Dem neuen KING II Report ist dazu folgendes zu entnehmen: „Where the roles of chairperson and CEO are combined, there should be either an independent non-executive director serving as deputy chairperson or a strong independent non-executive director element on the board. Any such decision to combine roles should be justified each year in the company’s annual report.“60 Dabei ist auch auf die Grenzen solcher Bestimmungen hinzuweisen. Sie können vieles verbessern, genügen allerdings noch nicht, um erfolgreich zu sein, bzw. Krisen zu verhindern. Auch wenn z. B. die Funktionen des Chairman und des CEOs getrennt werden, hängt es immer von der Machtposition der Beteiligten ab (vgl. z. B. UBS: Ospel vs. Arnold und SAir Group: Burgisser vs. Goetz). Oft fehlt es trotz der Trennung der Positionen an wirksamen Checks-and-Balances. Die entscheidende Rolle kommt dabei der Funktion der Chairperson zu. Er oder sie „… works with and through a chief executive and evidences a ‚hands-off‘ managerial style, coupled with open and warm personal relationships that extend to board members. Objectivity, experience, vision, sensitivity and purposeful style are the hallmarks of this profile and captures the elements of being both an outsider and an insider. This chairperson regards his/her role as one of facilitation unity and commitment and avoids competition with his/her executive.“61 Die Chairperson hat die Aufgabe, die richtige Mischung im Board Team anzustreben, (vgl. Abb. 1-22, z. B. der CEO als Delegierter plus unabhängige Mitglieder; sowohl Unternehmer mit Helikopter-Fähigkeiten als auch Mitglieder mit spezifischen boardrelevanten Know-How). 59 60 61

Malik (1998:171). King Report in „Business Report (2002:8). Bendixen/Thomas (2000:69).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

49

Executiv-Mitglieder des Board

Helikopter-Qualität der Board-Mitglieder

Gestaltungsund Controllingrat

Prominentes Board

Spezifische Kernkompetenzen der Board-Mitglieder

Professionelles Board

Unabhängige Mitglieder des Board

Abb. 1-22. Board als Gestaltungs- und Controllingrat

Dabei wird auch in Zukunft die Kunst der Chairperson (nach Ansicht eines amerikanischen Chairman) darin bestehen: „… to have its nose in and its hand out“. Eine neue Untersuchung von McKinsey & Co. hat nachgewiesen, dass „… institutional investors would pay heavy premiums – in some cases, nearly a third more – for well-governed emerging market companies compared with less transparent and honest entities, even if the financial performance was similar.“62 Die Problematik, die sich gegenwärtig im Zusammenhang mit der Vielzahl von internationalen und nationalen Standards zeigt, kann nach Böckli63 wie folgt zusammengefasst werden: 1. Vermischung der Verantwortung zwischen Board und Geschäftsleitung 2. Unklare Beschreibung, was die Controlling-Funktion des Boards ausmacht. („… nachdem man sich während Jahren bemüht hatte, die 62 63

Vermeulen (2002:20). Böckli (2001:9ff).

50

3. 4. 5. 6.

Teil 1: Situative Board Dimension

Funktion des Controllings als spezielle Managementaufgabe herauszuarbeiten und abzugrenzen von jener ganz anderen Funktion, der internen Revision“)64 Gefahr der Bürokratisierung der Board-Arbeit, vor allem des AuditCommittees Gefahr der Überforderung der Board-Mitglieder Gefahr der Überforderung der Audit-Committee-Mitglieder Gefahr der Risikovermeidung und des fehlenden Unternehmertums in Boards

Neben den Machtverhältnissen zwischen und innerhalb des Supervisory und Managing Boards stellt die Komplexität der Organisation einen weiteren Bestimmungsfaktor der Corporate Governance Praxis dar. 1.2.3 Organisationskomplexität Wir unterscheiden diesbezüglich zwei Komponenten: (A) Organisationsgröße (B) Entwicklungsstufe (A) Organisationsgröße Die Zahl des Verwaltungsrats sollte sich bei – – –

Kleinbetrieben auf drei Mittelbetrieben auf fünf und Grossbetrieben auf sieben

Mitglieder beschränken. Erfahrungen zeigen, dass Gremien über 8 Mitglieder schwieriger zu führen sind. Als Beispiel sei ein Mittagessen von 9 Board-Mitgliedern erwähnt. Es werden sich automatisch Untergruppen bilden, die sich unterhalten und es ist den einzelnen Mitgliedern nicht mehr möglich, mit allen Kollegen Gedanken auszutauschen. Die Zahl der Mitglieder ist dabei lediglich ein Aspekt. Wichtiger ist die gezielte Vielfalt an Know-How, Rollen und sozialen Daten im BoardTeam. Wir verweisen diesbezüglich auf Kap. 3.1. 64

Böckli (2001:9ff).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

51

(B) Entwicklungsstufe Je nach Entwicklungsstufe des Unternehmens muss das Board und die Geschäftsleitung anders zusammengesetzt sein.

schwach

stark

Wettbewerbsposition des Unternehmens

Verteidigungs-Team

Optimierungs-Team

Unternehmertums-Team

Sanierungs-Team

Entstehung

Wachstum

Reife

Alter

UnternehmensLebenszyklus-Phase

Abb. 1-23. Situationsgerechte Führungsfunktion des Führungsteams65

Dabei muss allerdings berücksichtigt werden, dass: – – –

die klare Abgrenzung der einzelnen Phasen nicht immer möglich ist der S-förmige Verlauf des Lebenszyklus nicht immer gilt und der Verlauf durch Board- und Managemententscheidungen beeinflusst werden kann66

Wir verweisen dabei auf die verschiedenen Ansätze in Kap. 2.1.

65 66

Laukmann/Walsh (1986:95). Elsik (1992:139).

52

Teil 1: Situative Board Dimension

1.2.4 Board-Rollenträger Es können auf Boardebene folgende Rollenträger unterschieden werden: 1. der Vorsitzende des Boards (Chairman of the Board, in der Schweiz der Verwaltungsratspräsident, in Deutschland der Aufsichtsratsvorsitzende) 2. unabhängige / externe Board-Mitglieder 3. der Board-Sekretär 1. Rolle des Board-Vorsitzenden Nach Malik67 ist es „… der Präsident, der VR und Unternehmen zu Leistung und Ergebnissen führt, …“68 Die wichtigste Aufgabe von Board-Vorsitzenden ist es, „to provide the leadership (and control) which is expected from them.“69 „Kompetente Präsidenten suchen (somit) den Konsens, aber sie tun es auf ungewöhnliche Weise: Sie machen den Dissens zur Methode, denn echter, auch unter Belastung tragfähiger Konsens entsteht ausschließlich aus ausgetragenem Dissens.“70 Dabei gehört die professionelle Leitung der Boardsitzungen zu den wichtigsten Aufgaben des Boardvorsitzenden. „The resource which chairmen have to handle is the time and the talents of their board members.“71 Dabei ist auch die Sitzordnung von Bedeutung: „For chairmen to be in control they have to be in a position to see all participants, which is why round tables …“72 vorzuziehen sind.

67 68 69 70 71 72

Malik in Noetzli (2004:50). Malik in Noetzli (2004:50). Cadbury (2002:34). Malik in Noetzli (2004:50). Cadbury (2002:80). Cadbury (2002:80).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

53

In internationalen Unternehmen ist der professionelle Einsatz von VideoKonferenzen und PC-Webkameras von zunehmender Bedeutung. Cadbury empfiehlt die Agenda in drei Themengebiete zu gliedern: a) Information über die Unternehmensentwicklung (aus Sicht der GL) „Periodic reports on sales, profits, shares of market and cash come under this heading“73 (ebenso wie Mitarbeiterumfragen). b) Entscheidungsangelegenheiten c) Allgemeine wichtige Fragen über „… matters which need to be discussed, or on which the executives are looking to the board for a steer.“ Wichtig ist dabei, dass „… chairmen normally refrain from expressing their views on an issue, until other board members have had the opportunity to express theirs.“74 „This requires a talent for listening, for leading and for inspiring, and the time to do so.“75 Ferner bedeutet dies, „… that the Chairman and the Chief Executive see their job as complimentary not as competing.. and that the two individuals have to establish trust in each other.“76 Dabei ist ferner wichtig, die Aufgaben, Rollen, Kompetenzen und Verantwortung des Vorsitzenden des Boards kurz zu beschreiben und sich darüber zu einigen und davon auszugehen, dass „… anything not included in that was the role of the other“77 d. h. des CEO. Zusammenfassend kann gesagt werden: „Chairmen are there to orchestrate the discussion, so that it comes to a fruitful conclusion. The test is straightforward: how much of a board’s discussion time is taken up by its chairman?“78

73 74 75 76 77 78

Cadbury (2002:84). Cadbury (2002:90). Cadbury (2002:103). Cadbury (2002:117). Cadbury (2002:118). Cadbury (2002:241).

54

Teil 1: Situative Board Dimension

2. Rolle der unabhängigen / externen Boardmitglieder Idealerweise79 sollten (neben dem internen CEO) alle Mitglieder des Boards, d. h. auch der Vorsitzende des Boards, unabhängig sein, um ihre Boardfunktionen richtig wahrnehmen zu können.80 Cadbury81 setzt voraus, dass diese Boardmitglieder „… independent of management and free from any business and other relationship (sind) which could materially interfere with the exercise of their independent judgement“.82 Auch der deutsche Code wurde 2005 um Ähnliches ergänzt.83 „Unabhängig ist ein Aufsichtsratsmitglied (nach den neuen EU-Empfehlungen) wenn es in keiner – – –

geschäftlichen familiären oder sonstigen

Beziehung zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsgesellschafter oder deren Geschäftsführung steht, die einen Unternehmenskonflikt begründen.“84 79

80

81 82 83

84

„There appears to be overwhelming support among financial researchers for outside directors providing beneficial monitoring and advisory functions to firm shareholders … indicating that firm performance suffers if the proportion of independent outsiders is too low or too high“ Fields/Keys (2003:5). Vgl. ferner die Best-Practice-Empfehlungen der „Canadian Coalition for Good Governance“: – „Define and report to shareholders the responsibilities of the chair. – Establish and report to shareholders the annual review process for the chair. – Have the independent chair set board agendas with the CEO and be responsible for the quality of the information sent to directors. – Require chair to hold … sessions of independent directors, without management present at every board meeting and every committee meeting” Beatty (2003:12). Dabei muss unterschieden werden, zwischen Mitgliedschaft und Teilnahme von GL Mitgliedern in Boardsitzungen. Es kann zweckmäßig sein, bei vielen Agendapunkten GL-Mitglieder zu Boardsitzungen einzuladen. Cadbury (2002:21). Cadbury (2002:21). „Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören (Empfehlung). Dabei ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.“ Nachgelesen unter www.aufsichtrat.de/meldungen.html gelesen am 09.08.2005. Schäfer/Schumacher/Meinert-Willrodt (2006:123).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

55

Der sehr weitgehende britische PIRC-Report85 fordert folgende Kriterien für unabhängige Boardmitglieder: – – – – – – – – – – – – –

„Should not be a former executive Should not be a professional advisor Should not be a significant customer or supplier Should not be appointed as a result of a personal relationship Has been selected by a formal process Should not stay on the board too long Should not be a close relative to an executive/ director Should not be an employee Should not participate in share option schemes Service should not be pensionable Should not represent a major shareholder Should not have directorship in common with other directors Should not hold a position with a body which received donations.“86

Die britische NAPF (National Association of Pension Funds) stellt weitere Anforderungen87 an unabhängige Board-Mitglieder: (1) „a willingness to contribute to strategy and to challenge executives on strategy and other matters, as necessary; (2) a readiness to challenge the company’s mergers and acquisition policy; (3) an ability to contribute to financial and capitalisation issues; (4) relevant experience for all the needs of the company’s business; (5) independence of mind; (6) individuals with sufficient time to devote to the needs of the business; (7) integrity and preparedness to resign over matters of principle, should that be necessary; and (8) a willingness to learn and continue to learn, not only about the business and its market sectors, but also about the role of the independent director.“88 Eine weitere Möglichkeit, die Unabhängigkeit zu stärken, besteht darin, den unabhängigen Mitgliedern eine Budgetkompetenz für Beratung und Weiterbildung zuzugestehen.89 Wichtig ist die Unterscheidung zwischen Non-Executive Board-Mitgliedern und unabhängigen Board-Mitgliedern. 85 86 87 88 89

Clarke (1998:122). Clarke (1998:122). Hasan (2002:341). Hasan (2002:341). Vgl. Dalton (2003:43).

56

Teil 1: Situative Board Dimension

„All independent directors are non-executive, but not all non-executives are independent.“90 So können wichtige Aktionärsvertreter im Board zwar Non-Executive-Mitglieder sein, aber eben nicht unabhängige: „Their role is primarily to safeguard the interests of the venture capitalist, which often clash with those of the company.“91 Der Unterschied zwischen Executive und Non-Executive-Mitgliedern ist klar92: Executive-Mitglieder sind: – abhängig – Vollzeit-Beschäftigte – Angestellte – Interne Know-How-Träger – Hands-on

Non-Executive Mitglieder sind: – unabhängig – Teilzeit-Beschäftigte – Selbstständige – Externe Know-How-Träger – Hands-off

Manchmal können Ausnahmen sinnvoll sein: Wichtige Aktionäre können durchaus in bestimmten Firmen Board-Mitglieder sein. Dies sollte allerdings im Geschäftsbericht begründet werden und „they should disclose the potential conflict and excuse themselves from the discussion in situations where there could be a conflict.“93 Das gleiche gilt für ein neben dem CEO gewähltes weiteres, z. B. ehemaliges Executives Board-Mitglied. Es kann durchaus sinnvoll sein, einen ehemaligen erfolgreichen CEO, der vor vier Jahren zum Präsidenten eines anderen (nicht-konkurrierenden) Unternehmens ernannt wurde, neu als Board-Mitglied zu wählen. 3. Rolle des Board Sekretärs Die Bedeutung der Rolle des „Company Secretary“ wird bisher in Forschung und Praxis94 häufig unterschätzt. Als Compliance Officer ist er zwar kein Mitglied des Boards aber Beteiligter an allen Board- und Committee-Sitzungen. 90 91 92 93 94

Merson (2003:13). Merson (2003:13). Merson (2003:10). Carter/Lorsch (2004:97). Cadbury (2002:23 und 129).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

57

„He or she must supervise due process under company law to ensure that,.. the correct annual returns are made to the relevant authorities at the right times; the board follows proper procedure under its Memorandum and Articles of Association; board agendas are drawn up for board meetings, full minutes are kept, and minutes of board papers are circulated in a timely manner so that directors have time to read and absorb them, and ensure both their accuracy and that appropriate actions are being taken by the executives.“95 „The other main project on which the chairman and the company secretary are likely to work together is the company’s annual report and accounts“96, as well as „… make the arrangements for the GAM.“97 1.2.5 Internationalisierungsgrad der Board- und GL-Teams Je nach Entwicklungsstand der Internationalisierung des Boards und der GL können die folgenden vier Stadien98 unterschieden werden: Lokaler Vorteil

Entwicklungsstufe II:

Entwicklungsstufe IV:

Bilateraler (polyzentrischer) Ansatz

Glokaler (geozentrischer) Ansatz

Entwicklungsstufe I:

Entwicklungsstufe III:

Kolonialer (ethnozentrischer) Ansatz

Regionaler (regiozentrischer) Ansatz

Regionaler Vorteil

Abb. 1-24. Stufen der multikulturellen Board- und Management-Entwicklung 95 96 97 98

Garratt (2003a:94). Cadbury (2002:128). Cadbury (2002:129). Perlmutter/Heenan (1974:121ff).

58

Teil 1: Situative Board Dimension

Entwicklungsstufe I: Ethnozentrische Zusammensetzung der Board- und Geschäftsleitungsteams als kolonialer Ansatz. Dieser Ansatz wird häufig am Anfang der unternehmerischen Internationalisierung bzw. temporär in Krisenzeiten gewählt. Die Personalpolitik des Stammhauses wird dabei einheitlich auf alle in- und ausländischen Niederlassungen übertragen. Als Verwaltungsratspräsident und Geschäftsführer wirken Angehörige des Stammhauses. Von wenigen Ausnahmen abgesehen (z. B. Sony), verwenden die meisten japanischen Unternehmen im Ausland (immer noch) diesen Ansatz. Die Vorteile zeigen sich vor allem in der ersten Phase der Internationalisierung eines Unternehmens. In diesem Fall gibt es berechtigte Gründe, einen erfahrenen Stammhausangehörigen mit dem Aufbau einer neuen Auslandsgesellschaft zu betrauen, um die Stammhausstrategie und die Personalpolitik gezielt durchzusetzen. Dieser Ansatz sollte allerdings nur zeitlich begrenzt (am Anfang oder in Krisenzeiten) angewandt werden, da die Nachteile langfristig überwiegen: Die Entsendung von Stammhausangehörigen bewirkt neben sehr hohen Kompensationskosten für die entsandten Führungskräfte und Boardmitglieder vor allem die Gefahr der mangelnden Berücksichtigung lokaler Markt- und Personalbedürfnisse. Es gibt diesbezüglich zahlreiche Beispiele japanischer und europäischer multinationaler Konzerne, die den ethnozentrischen Ansatz vertraten und zum Beispiel in den USA die besten Führungskräfte der 2. und 3. Ebene verloren, nur weil diesen (auf Grund des falschen Passes) der Weg zum Leiter der Niederlassung verwehrt blieb. Diese Nachteile sind häufig der Grund dafür, dass viele Unternehmen nach einer gewissen internationalen Erfahrungszeit dazu übergehen, den polyzentrischen Ansatz zu verwirklichen. Entwicklungsstufe II: Polyzentrische Zusammensetzung der Board- und Geschäftsleitungsteams als bilateraler Ansatz Dieses föderalistische Konzept betont die nationale Eigenständigkeit der Niederlassungen bei der Entwicklung, Einführung und Erfolgskontrolle der Personalpolitik. Alle Niederlassungsangehörigen und Boardmitglieder sind lokale Kräfte. Zahlreiche amerikanische und europäische Firmengruppen wenden diesen Ansatz an. Er wird meist in Branchen vertreten, in denen der Kontakt der Boardvorsitzenden und Geschäftsführer mit Regierungs- und

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

59

öffentlichen Verwaltungsstellen sehr wichtig ist und durch lokale Führungskräfte besser gewährleistet werden kann. Die Vorteile dieses Ansatzes bestehen ferner darin, dass es sich um das kostengünstigste Konzept handelt, dass die Ausrichtung auf nationale Bedürfnisse der Kunden und Mitarbeitenden eher gewährleistet ist und dass auch auf internationaler Ebene die Vorteile, die föderalistische Zeltorganisationen bieten, zur Geltung gebracht werden können. Die Nachteile dürfen allerdings nicht übersehen werden: in vielen Unternehmen, die diesen Ansatz verwenden, haben sich einzelne Auslandsniederlassungen von den globalen Strategien des Stammhauses entfremdet. Ferner kann mit diesem Ansatz eine der wichtigsten komparativen Stärken multinationaler gegenüber nationalen Gesellschaften nicht genutzt werden: für die Verwaltungsräte und Mitarbeitenden sind in solchen multinationalen Unternehmen die Entwicklungsmöglichkeiten ebenso beschränkt wie in nationalen Gesellschaften. Entwicklungsstufe III: Regiozentrische Zusammensetzung der Board- und Geschäftsleitungsteams als regionaler Ansatz. Dieser Ansatz, der sich z. B. im Hinblick auf die Integration Europas als Euro-HR-Ansatz äußert, geht davon aus, dass in einem Europa ohne Grenzen auch ein entsprechend regional einheitliches Konzept der Board- und Personalgewinnung, -beurteilung, -honorierung und -entwicklung angestrebt werden sollte. Dieser Ansatz wird von einigen wenigen multinationalen US-Konzernen vertreten, die häufig über regionale Hauptsitze, zum Beispiel, für Amerika, für Europa, für Afrika, den Mittleren Osten und für Asien verfügen. Das regionale Konzept hat den Vorteil, dass die Unternehmen die grenzenlosen Personalmärkte großer Wirtschaftszonen (wie EU und NAFTA) durch regionale Board- und Personalpolitiken nutzen und damit Wettbewerbsvorteile gegenüber lediglich national ausgerichteten Unternehmen wahrnehmen können. Die Nachteile bestehen darin, dass die globalen Ressourcen an Boardund Humanpotenzial nicht optimal gefördert werden. Man geht dabei irrtümlich davon aus, dass gemeinsame Wirtschafsräume auch einheitliche

60

Teil 1: Situative Board Dimension

Länderkulturen bedeuten. Auf Grund unserer eigenen Beratungserfahrung in über 50 Ländern und auf Grund der weltweiten Studien von Hofstede99 wissen wir jedoch, dass keine entsprechend einheitlichen Kontinentalkulturen existieren. Es gibt weder eine Europa-Kultur noch eine Asien-Kultur noch eine Amerika Kultur. So sind die kulturellen Unterschiede zwischen Großbritannien und Griechenland bedeutend größer als die zwischen Großbritannien und Neuseeland oder jene zwischen den USA und Mexiko bedeutend größer als die zwischen den USA und Australien. Die bisher vorgestellten Konzepte sind zusammenfassend als ethnozentrische Ansätze zu verstehen: x x x

Entwicklungsstufe I als rein ethnozentrischer Ansatz Entwiclungsstufe II als niederlassungs-ethnozentrischer Ansatz Entwicklungsstufe III als regional-(z. B. euro-)ethnozentrischer Ansatz

Gemeinsam ist ihnen eine einseitige Betrachtungsperspektive, welche die komparativen Vorteile einzelner Ansätze nicht miteinander verbindet. So werden einseitig entweder (auf Stufe II) die multikulturellen nationalen Unterschiede oder (auf Stufe III) die regionalen Gemeinsamkeiten überschätzt oder (auf Stufe I) eine Weder-noch-Strategie verfolgt und somit die Vorteile des Sowohl-als-auch-Ansatzes der multikulturellen PersonalEntwicklung (Stufe IV gemäß Abb. 1-24) nicht wahrgenommen. Entwicklungsstufe IV: Geozentrische Zusammensetzung der Board- und Geschäftsleitungsteams als glokaler Ansatz Im Gegensatz zu den genannten Ansätzen ermöglicht es der geozentrische Ansatz, sowohl die unternehmensweiten länderkulturspezifischen Gemeinsamkeiten als auch die nationalen Unterschiede im Board- und Personalmanagement gebührend zu berücksichtigen. Dabei werden weltweit normative board- und personalpolitische Rahmengrundsätze sowie globale Systemvereinheitlichungen unter Berücksichtigung strategischer regionaler Bedingungen und operativer nationaler Eigenheiten partizipativ entwickelt, eingeführt und überprüft. Dieser Ansatz wird unabhängig von der Stammlandkultur und der Branche von einigen der erfolgreichsten transnationalen Unternehmen angewandt (z. B. dem britischen Pharmakonzern Glaxo/Smithkline oder dem Schweizer Nahrungsmittelhersteller Nestlé). 99

Hofstede (1991).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

61

Die Nachteile dieses Ansatzes bestehen in den außerordentlich hohen Transfer- und Kompensationskosten (die bis zu dreimal die Höhe derjenigen Kosten, die bei der Verfolgung des polyzentrischen Ansatzes anfallen würden, erreichen können) sowie in der potenziellen Gefahr des zu häufigen Familienumzugs transferier- und promotionsfreudiger Führungskräfte. Trotzdem werden in Zukunft mit zunehmendem Anteil des internationalen Geschäfts am Gesamtumsatz die Vorteile des glokalen Ansatzes aus folgenden Gründen überwiegen: x x

x

x

optimale Nutzung des internationalen Board- und Humanpotenzials bessere Identifikation der Board- und Leitungsteams von Auslandsniederlassungen mit den globalen Visionen und Strategien des Stammhauses bei gleichzeitiger Berücksichtigung lokaler Bedürfnisse und Stärken Entwicklung einer weltoffenen, lernfähigen Unternehmenskultur, in der versucht wird, die komparativen und übertragbaren Stärken der verschiedenen Länderkulturen zu einer wettbewerbsstarken Synthese zu vereinen Schaffung attraktiver beruflicher und persönlicher Entwicklungsmöglichkeiten für die Boardmitglieder und die Mitarbeitenden der verschiedenen nationalen Gesellschaften

Da sich diese Vorteile auf einen relativ kleinen Teil von kosmopolitischen Boardmitgliedern- und Führungskräften beschränken, sollte in Zukunft ein kombinierter Ansatz angestrebt werden. Diese Kombination wird je nach Dimension und Zielgruppe des Board- und Personalmanagements unterschiedlich gewählt. Dimension Normative Dimension Strategische Dimension Operative Dimension

Zielgruppe Board- und Geschäftsleitungsteam im In- und Ausland Transferwillige Führungs(nachwuchs-)kräfte sowie Projektteams Personal (ohne Führungsfunktionen)

Ansatz Geozentrischer Ansatz Regiozentrischer Ansatz Polyzentrischer Ansatz

Abb. 1-25. Kombinierter Ansatz des multikulturellen Board- und Personalmanagements

62

Teil 1: Situative Board Dimension

Board-Kommittees und Konzern-Personalverantwortliche beschränken sich dabei auf die partizipative Entwicklung, Einführung und Erfolgskontrolle von visionsorientierten integrierten Konzepten zur Gewinnung, Beurteilung, Honorierung und Entwicklung von Board- und Geschäftsleitungsteams im In- und Ausland. Regionale Personalverantwortliche beschäftigen sich mit der Entwicklung, Einführung und Erfolgsevaluation von abgeleiteten regionalen Strategien für Führungs(nachwuchs-)kräfte und Mitglieder regionaler Projektteams. Lokale Personalverantwortliche konzentrieren sich auf aus regionalen Strategien abgeleitete operative Personalkonzepte für alle lokal tätigen Mitarbeitenden, die nicht ins Ausland transferiert werden wollen. Solche Organisationen können als glokale Unternehmen beschrieben werden. Sie weisen folgende Merkmale auf: „global competitiveness, multinational responsiveness, and world-wide learning“100 (globale Wettbewerbsfähigkeit, transkulturelle Reaktionsfähigkeit und weltweites Lernen). Wie können Firmen glokaler werden? Die Globalisierung bedeutet sowohl für kleine als auch für große (auch virtuelle) Unternehmen, dass sie mit immer komplexeren Wettbewerbsherausforderungen fertig werden müssen. Darüber hinaus müssen sie auch lernen, auf unternehmerische Weise in und zwischen einer Vielzahl von Kulturen in Amerika, Asien und Europa zu agieren und jeweils von jeder Kultur das zu lernen und global umzusetzen, was komparativ besser und übertragbar ist. Was die Unternehmen daher brauchen, sind „Glocalpreneurs“, wie wir sie nennen, Führungskräfte, die das Globale und das Lokale auf integre Weise mit Führungsstärke, Management und unternehmerischen Kompetenzen verbinden. Anders ausgedrückt: x x x

100

Nicht jeder, der über Persönlichkeitskompetenz verfügt, hat auch multikulturelle Kompetenz Nicht jeder, der über multikulturelle Kompetenz verfügt, hat auch Managementkompetenz Nicht jeder, der über Managementkompetenz verfügt, hat auch Führungskompetenz Bartlett/Ghoshal (1989:21).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

x x

63

Nicht jeder, der über Führungskompetenz verfügt, hat auch unternehmerische Kompetenz Nicht jeder, der über unternehmerische Kompetenz verfügt, verhält sich ethisch verantwortungsvoll

Aber: Jeder, der über alle diese Kompetenzen verfügt, ist ein echter „Glocalpreneur“. Board- und Geschäftsleitungsteams von transnationalen Unternehmen, die aus Glocalpreneurs mit unterschiedlichen Kernkompetenzen bestehen weisen folgende Fähigkeiten auf101: „Sie bezeichnen sich selbst als Agenten des Wandels. x x x x x x

Sie sind mutig. Sie glauben an die Menschen. Sie sind wertorientiert. Sie sind lebenslang Lernende. Sie können mit Komplexität, Ambiguität und Unsicherheit umgehen. Sie sind Visionäre.“102

Ein solches Team „glokaler“ und „transformationsorientierter“ Board- und GL-Mitglieder ist eine wichtige Vorbedingung für die Entwicklung einer Unternehmenskultur, die auf Vertrauen, auf der Fähigkeit zu (ver-)lernen und auf persönlichem und gesellschaftlichem Sinn basiert.103 1.2.6 Board-Funktionsmix Boards nehmen in vielen Ländern104 folgende Aufgaben wahr: 1. Selektion, Beurteilung, Honorierung, Förderung und gegebenenfalls Entlassung des Vorsitzenden und Involvierung bei Mitgliedern der Geschäftsleitung 2. Mitentwicklung und Erfolgsevaluation von Unternehmensstrategien und -strukturen 3. Budgetierung-, Finanzplanung und -Kontrolle

101 102 103 104

Tichy/Devanna (1986:271). Tichy/Devanna (1986:271). Kouzes/Posner (1988). Vgl. Hung (1998:101f).

64

Teil 1: Situative Board Dimension

4. Rapportierung an die Aktionäre 5. Board-Selbst-Evaluation Daneben üben sie je nach Landes-, Branchen- und Unternehmenskultur weitere Funktionen aus. Gemäß Abb. 1-26 unterscheiden wir folgende zentrale Board-Funktionen: (1) (2) (3) (4) (5) (6)

die Coaching-Funktion die Gestaltungs-Funktion die Know-How-Funktion die Controlling-Funktion die Netzwerk-Funktion und die Balancierungs-Funktion.

Ökonomischer Wandel

Technologischer Wandel

Gesellschaftlicher Wandel

Funktion

Öffentlichkeit

(6) Balancierungs-

Personal

VR

Funktion

Kunden

(5) Netzwerk-

Aktionäre

Ökologischer Wandel

Mitwelt

(1) Coaching-Funktion (2) Gestaltungs-Funktion (3) Know How-Funktion (4) Controlling-Funktion

GL

Abb. 1-26. Board-Funktionen

Auf Grund unserer Analyse der weltweiten Board-Empfehlungen, stehen die Gestaltungs- und die Controlling-Funktionen von Boards im Zentrum der Corporate Governance-Diskussion. Dabei wird je nach Land und Unternehmen (gemäß Abb. V-1 im Vorwort) ein unterschiedlicher Funktionsmix gewählt.

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

65

Stufe 1 (das Board als Verwaltungsrat) wird von Unternehmen bevorzugt, die auf externe Gestaltungsvorschläge und Kontrolle verzichten wollen, Stufe 2 (das Board als Aufsichtsrat, entspricht dem deutsche BoardModell), Stufe 3 (das Board als Unternehmerrat ) wird häufig in Pionierfirmen gewählt, und Stufe 4 (das Board als Gestaltungs- und Controllingrat) wird vom Schweizer Hard- und Soft- Law angestrebt. Auf Grund der dargestellten Boardmerkmale ergibt sich weltweit ein sehr buntes Bild unterschiedlicher Board-Praktiken (vgl. Abb. 1-27).

Abb. 1-27. Board-Merkmale im internationalen Vergleich105

Es gibt zwar keinen Corporate Governance Ansatz des „one size fits all“106 für international tätige Gesellschaften. Allerdings zwingt die Globalisierung der (anglo-amerikanisch dominierten) Kapital-Märkte transnationale Unternehmen dazu, eine Art Konvergenz-Modell der Corporate Governance anzustreben. Wir gehen deshalb in diesem Buch von einem glokalen Corporate Governance Ansatz für transnationale Gesellschaften aus. Das bedeutet für die

105 106

Pic (1997:18). Pic (1997:34).

66

Teil 1: Situative Board Dimension

Konzern-Boards und die Boards der Auslandsgesellschaften gilt ein Konvergenz (oder Sowohl-als-auch) Ansatz: –

– – – – – –

sowohl kleiner (z. B. aus 7 Mitgliedern optimal zusammengesetzter) professioneller haftender Gestaltungs- und Controlling-Rat als auch ein großer (je nach Land repräsentativ aus Mitgliedern unternehmensrelevanter Anspruchsgruppen zusammengesetzter) nicht-haftender Vernetzungs-(Bei-)Rat sowohl Interessenwahrnehmung der Shareholder als auch der Stakeholder sowohl monistisches System als auch (falls z. B. in Banken zweckmäßig) duales System sowohl geozentrischer als auch polyzentrischer Ansatz bei der Zusammensetzung der Boards (glokaler Ansatz) sowohl firmeneigene als auch firmenfremde (unabhängige) Mitglieder des Supervisory Boards sowohl Gestaltungsfunktion als auch Controllingfunktion107 sowohl Generalisten (Unternehmer/CEOs anderer Firmen) als auch Spezialisten (in Auditing/ Risk Management/ HRM)

Dabei sollen sowohl die neuen globalen OECD-Richtlinien (vgl. www.oecd.org) als auch die jeweils lokal in vielen Ländern geltenden freiwilligen „Best-practice“-Regeln mitberücksichtigt werden: – – – –

in Amerika (www.ecgi.org/codes/menu_americas.htm) z. B. DEY Report in Kanada in Asien (www.ecgi.org/codes/menu_asia_pacific.htm) z. B. BOSCH Report in Australien in Afrika (www.ecgi.org/codes/country_pages/codes_south_africa.htm) z. B. KING II Report in Süd-Afrika in Europa (www.ecgi.org/codes/menu_europa.htm) z. B. COMBINED Report in Großbritannien

Ferner kann es von Vorteil sein, im Board zusätzlich eine Art „Director’s Magna Charta“108 zu verwenden, in dem z. B. folgende Rechte für jedes Board-Mitglied aufgelistet sind:

107 108

Vgl. Carter/Lorsch (2004:64ff). Praxisbeispiel von Williams Young zit. in Ward (2003:22).

1.2 Unternehmensinterne Kontext-Dimension

– –

– – – –

67

„To request that a vote be taken in a particular manner (roll call, show of hands, voice, or secret ballot) To request added information on any subject brought before the board, and to personally question anybody who presents the board, before a vote in called To request changes in minutes before their approval and have changes made that accurately reflect what actually happened To have personal opposition to an item passed by majority vote be reflected in the minutes109 To move to defer action on any item of business to a later date (this, of course, must still be approved by a majority vote) To request a summary of internal policies and procedures that the board has developed through its history.“110

Nachdem im ersten Teil die unternehmensexternen und -internen Kontextdimensionen vorgestellt worden sind, geht es im 2. Teil um die strategische Board-Dimension.

109 110

Dies ist auch aus haftungsrechtlichen Gründen von großer Bedeutung Praxisbeispiel von Williams Young zit. in Ward (2003:22).

te i l 2

Teil 2 Strategische Board Dimension

Strategische Board Dimension Keep it strategic

Teil 2: Strategische Board Dimension

71

Wir unterscheiden folgende vier zentrale „V“-Erfolgsvoraussetzungen des integrierten Board Managements (Vgl. Abb. 2-1): (1) Vorbild: (2) Vertrauen: (3) Vernetzung: (4) Vision:

Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team Konstruktiv-offene Board-Kultur Wirkungsvolle Board-Struktur Anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe

Abb. 2-1. Erfolgs-Voraussetzungen des integrierten Board Managements

Diese vier Komponenten sind gemäß Abb. 2-2 prozesshaft miteinander zu integrieren: Die Faktoren (1), (2), (3) bestimmen auf verschiedenen Ebenen (gemäß Abb. 2-2) die Voraussetzungen dafür, sich mit messbaren strategischen Erfolgsmaßstäben (4) für alle Anspruchsgruppen von den wichtigsten Mitbewerbern abzuheben. Anhand der Reaktionen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit kann der Mehrwert und die Zielerreichung periodisch gemessen werden (5).

72

Teil 2: Strategische Board Dimension BoardEbenen

UnternehmensStrategien

Unternehmenserfolg

(4) Individual-Ebene

(5)

Wir setzen Erfolgsmaßstäbe für:...

... und messen uns an deren Reaktion

-./ (1)

Aktionäre

BoardZusammensetzung Kunden Gruppen-Ebene .

(2) -

/

Added Value für en nd Ku

Personal

Board-Interaktionen (3)

Organisations-Ebene

Aktionäre

Ö

h lic nt ffe

it ke

Personal Öffentlichkeit

Board-Stuktur

Abb. 2-2. Zusammensetzung zwischen Board, Strategie und Erfolg1

Bisher haben vor allem angelsächsische Forscher einen möglichen Einfluss der Corporate Governance auf den Unternehmenserfolg untersucht. Eine neue Studie an der Universität Basel2 hat bestätigt, dass „… eine bessere Corporate Governance durch eine höhere Börsenbewertung und damit geringere Kapitalkosten entschädigt …“ wird.3

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team „Governance starts and ends – with the board of directors.“4 Von den weltweiten Firmenzusammenbrüchen sahen viele Boards großer Firmen folgendermassen aus:

1 2 3 4

Vgl. Macus (2002). Macus (2002). Beiner/Schmid/ Zimmermann in Noetzli (2004:24). George (2002:22f) „… it’s hard to imagine that the failures at Enron, Swissair, Kmart, and other companies would have happened if they’d had robust governance systems in place.“

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team

73

Abb. 2-3. Beispiel eines traditionellen Boards eines Großunternehmens5

Was fällt auf? Neben der viel zu großen Zahl der Boardmitglieder weisen fast alle Mitglieder (mit Ausnahme der weiblichen Board Secretary) die gleichen Merkmale auf, wie der ‚Chairman of the Board and CEO‘ dieses amerikanischen Unternehmens: – – – – –

männlich Amerikaner weißer Hautfarbe > 58 gegenwärtiger oder ehemaliger Chairman/CEO eines anderen Großunternehmens.

Bei einer solchen homogenen Board-Zusammensetzung und damit bei vielen Unternehmenskrisen der jüngsten Zeit muss bezüglich des BoardTeams die Frage von Peter Senge6 gestellt werden: „How can a team of committed board members with individual IQs above 120 have a collective IQ of 60?“ Die Gegenfrage von N. Negroponte: „Where do good new ideas come from?“ ist einfach zu beantworten: „From differences...

5

6

„The most common statement I heard from directors and executives about the Fortune 500 companies was ‚Oh the board of directors, that’s 10 friends of the chief executive, a woman and a black!‘“ Garratt (2003:xxi); ferner Macus in Noetzli (2004:51): „Studien haben gezeigt, dass formal unabhängige Verwaltungsratsmitglieder die dem CFO in soziodemographischen Charakteristiken (Alter, Ausbildung, Herkunft) gleichen, dazu tendieren, ihre Kontrollaufgabe weniger genau wahrzunehmen.“ Senge (1990:9).

74

Teil 2: Strategische Board Dimension

The best way to maximize differences is to mix x x x

ages cultures disciplines…“

and I would add: x x x

gender core competencies and board roles

in a targeted way.7 Allerdings: „… diversity can only become a competitive advantage when it is well managed8 and led9.“ Ein gezielt vielfältig zusammengesetztes Team von 5–7 Mitgliedern sollte auf Grund verschiedener unternehmensstrategierelevanter Kriterien zusammengestellt werden: Dabei gibt es nicht die ideale Board-Zusammensetzung. Auch die neueste Untersuchung von Macus10 hat gezeigt, dass jede Unternehmung je nach Situation eine unterschiedliche Board-Zusammensetzung benötigt. In der (Beratungs)-Praxis suchen wir die bestmögliche Board-Zusammensetzung zu erzielen, indem wir mit Hilfe von Eigen- und Fremdevaluation, folgende Fragen beantworten lassen: Wo liegen die gegenwärtigen Stärken und Schwachstellen bezüglich relevanter Kriterien wie: x x x

Know-How Team-Rollen Sozialer Daten?

7

Vgl. Fields/Keys (2003:13): „A key factor in diversity’s successful impact on firm performance is the value found in the heterogeneity of ideas, experiences, and innovations that diverse individuals bring to the firm.“ Vgl. Cox (1993). Maier (2002). Macus (2002:11).

8 9 10

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team

75

(A) Know-How

(C) Soziale Daten

(B) Board-Rollen

Abb. 2-4. Gezielte Board-Diversity nach unterschiedlichen Kriterien

Wir haben für die gezielte Zusammensetzung von Board-Teams ein Hilfsmittel entwickelt, das wir je nach Unternehmen gezielt anpassen. (Vgl. hierzu auch unser web-basiertes Board-Tool.)11 Im Folgenden zeigen wir ein Beispiel, wie wir dieses Tool für die BoardZusammensetzung eines internationalen Biotechnologie-Unternehmens verwendet haben. Wir haben in Einzelgesprächen mit dem Vorsitzenden und allen Mitgliedern des Boards, sowie mit drei Hauptaktionärsvertretern und der Konzernleitung die Ist- und Soll-Zusammensetzung der Boards an Hand folgender Board-Diversitäts-Tools diskutiert. (A) Gezielt zusammengesetztes Board Know-How Zunächst geht es um die fachlichen Kompetenzbereiche, die im Board vorhanden sein müssen, um die Gestaltungs- und Controllingfunktionen erfolgreich erfüllen zu können.

11

Hilb/Müller/Wehrle (2003).

76

Teil 2: Strategische Board Dimension

Auditing HRManagement AllianzManagement

FinanzManagement BoardKnow-How

RisikoManagement

Internationales ComplianceFachMarkt-Know Management wissen How Biotechnologie Abb. 2-5. Notwendige Board-Know-How-Bereiche in einem internationalen Biotechnologie-Unternehmen

Dabei ermitteln wir zunächst die Wichtigkeit der einzelnen Kompetenzbereiche und anschließend die Zufriedenheit mit der gegenwärtigen Zusammensetzung aus Sicht der befragten Verwaltungsräte, GL-Mitglieder und Aktionärsvertreter und erhalten damit die fehlenden gegenwärtigen Kompetenzfelder im Board. (B) Gezielt zusammengesetzte Board-Rollen Eine Vielfalt von zentralen Rollen, und nicht nur fachliche Kompetenzen bestimmen den Erfolg eines Boards. In der Beratung verwenden wir hierzu ein von uns für Board-Teams entwickeltes spezifisches Rollenkonzept, welches eine Kombination der Jungschen Persönlichkeits-Dimensionen und der Rollen-Konzeption nach Margerison/McCann12 und dem Henley-Konzept13 darstellt (vgl. Abb. 2-6).

12 13

Magerison/McCann (1985). Henley (2000).

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team

77

Abb. 2-6. Board-Rollen-Konzept

Dabei ist es wichtig, dass jedes Board-Mitglied seine eigene Rollenstärke und seine eigene Rollenschwäche (die jeweils gegenüberliegt) kennt und diejenigen aller seiner Kolleginnen und Kollegen. Es sollten idealerweise alle Haupt-Rollen im Board-Team vertreten sein, wobei die Rolle des Organisators durch den VR-Sekretär und die Rolle des Board-Networkers gleichzeitig durch verschiedene Board-Mitglieder zusätzlich wahrgenommen werden kann. Wir nennen dies gezielte Vielfalt14 des Board-Teams. Wird die Heterogenität des Boards ohne Bewusstmachung der eigenen und fremden Rollen-Stärken und -Schwächen eingeführt, wird Board-Diversity zum Problem.15 Es können auf diese Weise viele Board-Gruppenkonflikte auftreten. Wenn wir diesen Ansatz in der Board-Praxis umsetzen, zeigen sich häufig 14 15

Mayer (2002). Staffelbach in Noetzli (2004:47) „Das Team wird zu einer Gruppe von starken Persönlichkeiten, die sich in einer bestimmten Rhythmik zu Sitzungen treffen. Ein Mangel an gemeinsamen Auffassungen führt zu Integrationsverlusten. Individuelle Spezialisierungen steigern den Koordinationsaufwand. Folglich erhöht sich der Zeitbedarf für die Entscheidungsfindung.“

78

Teil 2: Strategische Board Dimension

anhand der bildlichen Darstellung der gegenwärtigen Rollen-Verteilung (Abb. 2-6), fehlende Rollen im Board-Team. Fehlt z. B. in einem Board die Controller-Rolle, sollte ein neues Mitglied des Boards neben bestimmten Know-How Anforderungen (gemäß Abb. 2-5) als Rollenstärke die des Controllers (gemäß Abb. 2-6) besitzen. Ein solches Rollen-Konzept erlaubt es, die Interaktionen zwischen den Mitgliedern des Boards und der Geschäftsleitung partnerschaftlich zu gestalten. In vielen Krisenfällen der jüngsten Vergangenheit wurde kein Rollenkonzept angewandt – mit schlimmen Folgen: „Although Swissair had a wide scope of knowledge, experience and individual competencies on its board, the board as a group failed to put them in use. The interactions that took place among the directors and between directors and the top management team were arguably not enough to provide the board with the necessary insight into what was going wrong, and going wrong badly. Even if single directors did recognize the problems, they were not able to communicate their perspective to the entire board.“16 (C) Gezielt zusammengesetzte soziale Board-Daten Nach Jent17 hat die Equal Opportunity-Bewegung bewirkt, dass in Europa auch auf Board- und Geschäftsleitungsebene „Gleichwertigkeit“ sozialer Daten von Mitgliedern mit „Gleichartigkeit“ gleichgesetzt wird. „Die Folgen zeigen sich in vielen Unternehmen auf Board- und Geschäftsleitungsebene darin, dass viele Talente mit ‚unüblichen‘ sozialen Daten zu wenig genutzt werden. Frauen (z. B.) werden auch auf Board- und Geschäftsleitungs-Ebene dort eingesetzt, wo Männer auf Grund ihrer komparativen Stärken dominieren. Folge: Die Frauen scheitern häufig (außer sie werden männlicher als die Männer).18 Ein ähnliches Muster zeigt sich für andere soziale Daten wie z. B. Alter (vgl. Abb. 2-7) oder Landeskulturverbundenheit (vgl. Abb. 2-8).

16 17 18

Macus (2002:12ff). Jent (2002). Jent (2002).

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team Merkfähigkeit

Unvoreingenommenheit

Körperliche Leistungsfähigkeit

Jüngere Board-Mitglieder

Kristallisierte Intelligenz (Urteils- und Entscheidungsfähigkeit)

79

Fluide Intelligenz (Umstellungsfähigkeit, Wendigkeit)

Ältere Board-Mitglieder Gelassenheit (Ausgeglichenheit)

Lebenserfahrung (Geübtheit)

Übersicht (erfassen von Sinnzusammenhängen)

Abb. 2-7. Komparative Stärken von älteren und jüngeren Board- und Geschäftsleitungsmitgliedern

In Europa betrug der Frauenanteil im Jahre 2003 in den Boards lediglich 7,3%.19 Norwegen ist das erste Land der Welt, das deshalb eine Quotenregelung für Boards beschlossen hat. Mindestens 40% der Boardsitze müssen bis September 2005 in den Aufsichtsräten der rund 600 börsenkotierten norwegischen Firmen von Frauen besetzt werden. „Falls sie dieses Ziel nicht erreichen, tritt automatisch ein Gesetz in Kraft… Danach verlieren diejenigen Firmen, welche die Quoten nicht erfüllen, ab 2007 die Zertifizierung der Börsenaufsicht.“20 Die norwegische Wirtschaftsministerin Ansgar Gabrielson begründet den Entscheid mit der besseren Nutzung des gut ausgebildeten Frauenpotenzials und mit dem Diversity-Argument: „Konzerne, die bewusst auf Vielfalt bauen, sind bei der Innovation überlegen.“21 (Vgl. hierzu auch Abb. 2-8).

19 20

21

Heidrick & Struggles (2005:14). Martin (2004:1) In Schweden soll dieses Jahr ein Gesetz beschlossen werden, dass der Frauenanteil in Boards mindestens 25% betragen soll; in der Schweiz liegt eine parlamentarische Initiative vor, in Bundesbehörden die Frauenquote in den Verwaltungsräten auf mindestens 30% festzulegen. Martin (2004:1).

80

Teil 2: Strategische Board Dimension

Ferner wiesen wissenschaftliche Untersuchungen nach, dass Unternehmen mit einem ausgewogenen Board-Frauenanteil, neben anderen Vorteilen sowohl eine verbesserte finanzielle Performance als auch eine verbesserte Wahrnehmung der Board-Aufgaben ergaben.22 Wichtig für die erfolgreiche Besetzung von Boardpositionen mit geeigneten Kandidatinnen ist die Publikation von Datenbanken (wie sie bereits in Kanada von einer Universität und in Norwegen von der Regierung entwickelt wurden). Hier sind alle kompetenten Damen erfasst, die sich für Boardpositionen zur Verfügung stellen und Boards können ihre vakanten Board-Positionen eingeben.

Abb. 2-8. Komparative Stärken von Board-Mitgliedern unterschiedlichen Geschlechts und Landeskulturverbundenheit

Was die landeskulturelle Zusammensetzung von Boards und Geschäftsleitungen internationaler Großunternehmen betrifft, so sollte sich die Internationalität des Geschäfts in den Boardgremien23 und Konzernleitungen24 widerspiegeln. 22 23 24

Rosener (2005). Vgl. Ackermann in Noetzli (2004:14). Ein gutes Beispiel stellt Nestlé dar, die als eine der wenigen transnationalen Gesellschaften der Welt in der Konzernleitung eine marktgerechte Verteilung der Mitglieder aufweist.

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team

81

Wenn z. B. rund je ein Drittel des Umsatzes in Amerika, Europa und Asien getätigt wird, kann es auch von Vorteil sein, in den Board- und GLGremien Vertreter mit profundem Kultur-Know-How und Markt-Erfahrung mit Erfolgsausweis aller dieser Regionen zu haben. Wir haben für die Board-Praxis25 folgendes Kaleidoskop sozialer Daten entwickelt.

Abb. 2-9. Kaleidoskop sozialer Daten von Board-Teams

Auf Grund der strategisch notwendigen Board Zusammensetzung nach – – –

Know-How Diversität und Team-Rollen

kann z. B. ein Board wie folgt aussehen (vgl. Abb. 2-10)

25

„… The Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Director Professionalism (NACD, 1998) … recommends that a substantial majority of the board should be independent and that serious consideration be given to board candidates with diverse backgrounds because of the unique experiences and perspectives that they offer. Candidates provide diverse contributions as a result of gender, ethic background, geographic origin, or professional experience gained in the public, private or for profit sectors.“ Fields/Keys (2003:2).

82

Teil 2: Strategische Board Dimension • Compliance • Extern, Schweizer, VJP, • BoardOrganisator Rolle

• Internationales Markt Know-How • CEO intern, Schwedin, VEP • Board Team Förderer Rolle

• RiskManagement • Extern, Amerikaner, VJP • Kritischer Board Denker Rolle

• Auditing • Extern, Singapur, VJP • Board Controller Rolle

• Biotechnologie • Chairman, extern, Schotte, VEP • Kreativer Board Denker Rolle

• HRManagement • Extern, Kanadierin, VEP • Board-Gestalter Rolle

Abb. 2-10. Beispiel eines gezielt zusammengesetzten Boards einer BiotechnologieHigh-Tech-Firma (VEP = Very Experienced Person, VJP = Very Junior Person)26

Auf Grund der gegenwärtigen Stärken und Schwächen des Boards, kann jeweils gemeinsam ein Anforderungsprofil (vgl. 2-5) für ein neues BoardMitglied ermittelt werden. Die zentrale Funktion bei der gezielten Zusammensetzung und BoardFührung kommt dem Vorsitzenden des Boards zu, der auch für eine wirksame Zusammenarbeit mit dem komplementäre Fähigkeiten und Rollen aufweisenden CEO verantwortlich ist.27 Eine weitere zentrale Aufgabe des Chairman liegt in der prägnanten Sitzungsführung. Dabei kommt zunächst der Traktandenliste große Bedeutung zu. Ein Board kann stark über die Agenda-Gestaltung geführt werden.

26

27

Der Chairman muss dabei u. A. über die Fähigkeit verfügen, mögliche multikulturelle Konflikte zu erkennen und gezielt zu vermeiden bzw. zu lösen. Vgl. hierzu die Empfehlungen von Appelbaum/Elbaz (1998). Westphal (1999).

2.1 Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Board-Team

83

Es gelten dabei folgende Regeln: x

x

x

x

„ ‚Both set and stick to the board agenda. The chair must be the one who actually sets the board’s agenda for the meeting, but after soliciting other directors on what they want to see covered‘ says Stephanie Joseph of the Director’s Network in New York. ‚Be able to move beyond details. The excellent chair has an ability to stay above detail, to think at the big-picture, strategic level‘ says Louise Corver, President of Corporate Learning and Development Consultants. ‚They keep strategic vision, but can also get their hands dirty if need be, knowing both, the vision and how to fulfill it. … good boards … periodically take some time after a board meeting to discuss how the meeting went and what they might do differently.‘ “28 Eine Alternative dazu ist nach jeder Sitzung anonym Board-SitzungsEvaluationskarten einzusammeln. „Build a unique relationship, with each board member and use them to shape consensus.“29

Nach Müller30 sollte eine Traktandenliste folgende Punkte beinhalten: x x x x x x x x

Art der Sitzung Ort, Datum und Zeit der Sitzung Teilnehmer der Sitzung Beginn mit letztem Protokoll Strategischer Standardraster Termin der nächsten Sitzung Am Schluss allgemeine Umfrage Beilagen.

Der zentrale Teil (der strategische Standardraster) sollte je zur Hälfte zwei Hauptpunkte umfassen: x x

„Major issues affecting the company’s future Discussions … with key executives about the issues facing the company’s major businesses.“

28

Carter/Lorsch (2004:127). Ward (2003:21). Vgl. Müller (2003).

29 30

84

Teil 2: Strategische Board Dimension

Dabei sollten die während der jährlichen Strategieworkshops erarbeiteten fünf „… key issues that are likely to be at the heart of the company’s success over the next five years“ jeweils das Grundraster bilden.31 Zur Sitzungsführung gibt Müller32 folgende Empfehlungen: x x x x x x x x x x

Vorbereitung voraussetzen Jedes Traktandum einleiten Voten zusammenfassen Anträge stets klar formulieren Über Eventualanträge zuerst abstimmen Stimmenverhältnisse klar feststellen Zeitplan einhalten (Votenbeschränkung) Pendenzen aus jedem Traktandum angeben Kommunikationsplan (wer informiert wen, wie, wann, über was) vorstellen Vertraulichkeit festlegen

Dabei ist wichtig zu wissen, dass „80 to 90 percent of the chairman’s role happens outside of board meetings. It’s a poor chairman who tries to make everything happen inside the meeting room.“33 Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass ein vorbildlicher BoardPräsident („with a cool head, a warm heart and working hands“) und ein strategisch gezielt zusammengesetztes Board-Team die wichtigsten Voraussetzungen sind, um eine für die Innovations- und Wettbewerbskraft eines Unternehmens notwendige konstruktiv-kritische Board-VertrauensKultur aufzubauen.

2.2 Konstruktiv-kritische Board-Vertrauenskultur In Abb. 2-11 unterscheiden wir in Boards von internationalen Unternehmen  die zukunfts- und außenweltorientierte Kultur des Gestaltungs- und Controllingrates (Außenkreis) und – die vergangenheits- und innenweltorientierte Kultur des traditionellen Verwaltungsrats (Innenkreis) 31 32 33

Carter/Lorsch (2004:146). Vgl. Müller (2003). Ward (2003:24).

2.2 Konstruktiv-kritische Board-Vertrauenskultur

) (+

(-) Vergangenheitsverhaftete Board-Kultur

ale ok Gl ltur Ku

(+ )

dar Bo

Co or ope Ku ienti titio ltu ert ns eB r oa rd -

Ko tat nfro or ions nBo ienti Ku ard erte (-) ltur

Tr (-) ve adit (in rhaf ions or wel tete Bo ienti tar ert d- e) Ku ltu r

ohn Et ntri ze he sc ard r Bo ultu K ) (-

) (+

Verschlossene Board-Misstrauenskultur (-)

en pp ru d sg ar ch Bo ru te sp ier An ient r or ltu Ku

(+ )

Zukunftsorientierte Board-Kultur

ive (-) cut e Ex t e r p ier ltu To ent -Ku i or ard Bo

Le (m rnfä Bo itwe hige ar lto d-K rie ult ntie ur rte )

(+)

85

(+)

Konstruktiv offene Board-VertrauensKultur

Abb. 2-11. Board-Kulturen

Dabei ist vor allem eine konstruktiv-kritische Board-Vertrauenskultur anzustreben.34 Es kann davon ausgegangen werden, dass „Trust is like air, always necessary, but the necessary only becomes apparent when it’s gone“ (Michael Pirson)35

34

35

„Following the collapse of such one great companies as … Enron, Tyco, and WorldCom, much attention turned to the companies’ boards. Yet a close examination of these boards has revealed no broad pattern of incompetence or corruption. In fact, the boards followed most of the accepted standards for board operations … However, what distinguishes exemplary boards isn’t just following key structural tactics, but rather creating robust, effective social systems. The key to generating such a team includes creating a climate of trust and candour, fostering a culture of open dissent, utilizing a fluid portfolio of roles …“. Sonnenfeld, (2002:106). Pirson (2004).

86

Teil 2: Strategische Board Dimension

Um eine konstruktiv-kritische Vertrauenskultur zu entwickeln, müssen bestimmte Board-Prozesse angestrebt werden. Finkelstein/Mooney36 haben dafür auf Grund einer empirischen Studie folgende Board-Prozess-Empfehlungen entwickelt: „Goal Nr. 1: “Goal Nr. 2: “Goal Nr. 3: “Goal Nr. 4: “Goal Nr. 5:

Engage in Constructive Conflict Avoid Destructive Conflict Work Together as a Team Know the Appropriate Level of Strategic Involvement Address Decisions Comprehensively“

Dabei geht es um die Frage, wie Board-Mitglieder und GL-Mitglieder unter- und miteinander umgehen. Dies kann anhand von Soziogrammen37, anhand von 360°-Kooperationsregeln (vgl. Abb. 2-12) oder für Boards ermittelt werden.

Verhalten gegenüber den Aktionären Verhalten gegenüber der Öffentlichkeit

Verhalten gegenüber der GL

Interne Kooperationsregeln des Boards

Verhalten gegenüber den Kunden

Verhalten gegenüber dem Personal

Abb. 2-12. 360°-Kooperationsregeln von Boards

36 37

Finkelstein/Mooney (2003:101); vgl. ferner die „Checklist for Effective Board Processes“ im gleichen Beitrag. Vgl. Macus (2002).

2.2 Konstruktiv-kritische Board-Vertrauenskultur

87

Wir gehen in der Praxis wie folgt vor: Die Board-Mitglieder haben auf einem gelben ‚Post-it‘-Zettel anzugeben, was ihnen in der Kooperation untereinander am besten gefällt und auf einem roten ‚Post-it‘-Zettel, was ihnen untereinander am wenigsten gefällt. Für jedes Problemfeld im Interaktionsfeld des Boards wird eine Kooperations-Regel entwickelt (vgl. Abb. 2-13). Diese so erarbeiteten Kooperationsregeln (die auch für das angestrebte Verhalten gegenüber den anderen Anspruchsgruppen gemäß Abb. 2-16 entwickelt werden können) sind die Basis für die Alltagskooperation im Board. Verletzt jeweils ein Board-Mitglied während der Sitzung eine der Kooperationsregeln, kann von jedem anderen Sitzungsteilnehmer jeweils ein roter ‚Post-it‘-Zettel mit der Nummer hochgehalten werden, um auf die Verletzung einer Board-Kooperationsregeln aufmerksam zu machen. Im Folgenden stellen wir eine weitere Fallstudie vor, die wir in der Praxis erlebt haben und welche die strategische Board-Dimension berücksichtigt. ... WORKING HANDS“

-

,

VR-Kooperationsregeln

„COOL HEAD,... SOWOHL

... ALS AUCH

(1) ... offen seine Ansichten bekanntgeben,...

... andere nicht verletzen.

(2) ... Probleme rechtzeitig auf den Tisch bringen,.. (3) ... Aufgaben mit entsprechenden Kompetenzen und Verantwortung an GL delegieren,..

... Lösungen vorschlagen.

(4) ... der GL Vertrauen entgegenbringen,..

... GL konstruktiv-kritisch hinterfragen

(5) ... die Ziele des eigenen Boards im Kopf haben,..

... die Interessen des Gesamtunternehmens wahren

(6) ... Entscheidungen im Board treffen,..

... zu Fehlentscheidungen des Boards stehen ... Entwicklungsfähige Bereiche des Boards und der GL gezielt fördern

(7) ... Leistungen von Board und GL anerkennen,.. (8) ... gute Zusammenarbeit mit der GL,..

... Führungsverantwortung des VR tragen

... Konstruktiv strategische Kontrolle der GL Arbeit

j

...WARM HEART...

Abb. 2-13. Interne Kooperationsregeln eines Boards (Beispiel auf Grund unseres Interaktionsansatzes)

88

Teil 2: Strategische Board Dimension

Living Fallstudie zum 2. Teil: (In diesem Living Case sind alle Daten und Namen verändert.) Jacques Ferrier (65), erfolgreicher Pionier-Unternehmer, hat nach einer Banklehre, einer Zweit-Matura und nach einem abgeschlossenen Wirtschaftsstudium an der Universität Neuenburg und Verkaufs-, Marketing- und ManagementPositionen für ein internationales Handels-Unternehmen mit Hauptsitz in Lausanne und den Niederlassungen in Rio und New York 35-jährig beschlossen, ein eigenes Unternehmen in der Logistikbranche zu eröffnen. Innerhalb von 20 Jahren gelang es ihm, eine erfolgreiche Firmengruppe mit 250.000.000 CHF Jahresumsatz und 480 Mitarbeitenden in 8 Auslandsgesellschaften aufzubauen. Da seine beiden Töchter an der Firma nicht interessiert waren, verkaufte er 1998 seine Firmengruppe zu guten Bedingungen an einen Deutschen Großkonzern. Im gleichen Jahr trat er als Verwaltungspräsident der Banque Régionale Vaudoise in Lausanne und als Verwaltungsrat des Computer High Tech Unternehmen M-Tec International in Genf ein. Bereits während der ersten VR-Sitzungen der M-Tec International stellte er fest, dass diese Firma durch den VRP und CEO Jean Marmier sehr unprofessionell geführt wurde. Die zwei Haupteigentümer-Familien baten Jacques Ferrier, die Position zu übernehmen, nachdem Jean Marmier entlassen worden ist. Ferrier beauftragte zunächst ein amerikanisches Beratungsunternehmen, eine umfassenden Unternehmensanalyse durchzuführen. Die Ergebnisse waren ernüchternd. Gleichzeitig beauftragte er ein Genfer Executive Search Unternehmen mit der Suche nach einem neuen CEO. Nach drei Monaten fand er in der Person von Dr. Marc Suter den neuen CEO. Suter schloss sein Studium an der ETH Lausanne mit dem Doktorat in Informatik und am IMD in Lausanne mit dem MBA ab. Anschließend machte er eine erfolgreiche Laufbahn bei einem amerikanischen Computer-Hersteller, mit Tätigkeiten in Zürich, New York und Tokyo und zuletzt als neuer Direktor für Central Europa. Ferrier übergab Suter den gesamten Ergebnisbericht des amerikanischen Beratungsunternehmens und bat ihn, den Bericht zuerst durchzustudieren, bevor er den Vertrag unterschreibe. Suter faszinierten einzelne Produkte dieser Firma und er war überzeugt, einen fundamentalen Wandel bewirken zu können. Tatsächlich gelang es Suter in Zusammenarbeit mit Ferrier innerhalb von drei Jahren, das Unternehmen zu einem erfolgreichen High Tech Unternehmen umzugestalten, ein gleichgroßes Konkurrenz High Tech Untenehmen zu akquirieren, das produkt – und marktmäßig die ideale Ergänzung für M-Tec International darstellte (bis heute 320.000.000 CHF Umsatz und 650 Mitarbeitende). 2002 gelang der Börsengang und 2003 eine Kapitalerhöhung.

2.2 Konstruktiv-kritische Board-Vertrauenskultur

89

Die Akquisition bewirkte allerdings eine Aufspaltung des Verwaltungsrates in zwei Lager. Drei Mitglieder des VR, der VRP, der stellvertretende VRP und ein Wirtschaftsjurist, der gleichzeitig als Rechtsberater für die Akquisition wirkte, waren dafür. Drei Verwaltungsräte waren, wegen des aus ihrer Sicht weit überhöhten Kaufpreises, dagegen. Das siebte Mitglied des VR, ein Pionier Unternehmer, wurde in den USA telefonisch erreicht und er stimmte telefonisch für die Akquisition. Diese musste rasch abgeschlossen werden musste, da Konkurrenten ebenfalls großes Interesse an der englischen Firma zeigten. Seit dieser Abstimmung kam es zu großen Spannungen zwischen diesen beiden VR-Gruppen. Der CEO wurde bei jeder VR-Sitzung mit zum Teil nicht gerechtfertigten Fragen kritisiert. Der VRP schlägt dem VR vor, Sie als Berater mit der Durchführung einer VRAnalyse zu beauftragen und für die nächste GV in sechs Monaten Empfehlungen abzugeben. Die intensiven Gespräche mit den Mitgliedern des VR, der durch drei neue Mitglieder der aufgekauften Unternehmung ergänzt wurde, und der GL ergaben u. A. folgendes Interaktionsbild: CEO* VRP

CFO* +

+ +

+

+ + VR Sekretär*

-

+

--

--

VR (A)

+

Legende:

+ Gutes +

+

-

-

VR (F) -

Verhältnis

+

-

VR (B)

-

VR (E) Gewichtiger Aktionär

--

Schlechtes Verhältnis Sehr schlechtes Verhältnis

* Nicht BoardMitglieder

VR (C) Gewichtiger Aktionär

VR (D) VR Subgruppe der Nein-Stimmen bzgl. Kauf der britischen Firma

1. Wo sehen Sie die Hauptursachen dieses Problems? 2. Welches Vorgehen empfehlen Sie dem Verwaltungsratspräsidenten für die nächste Generalversammlung?

Auch in dieser Fallstudie zeigt sich, dass neben den Board-Prozessen auch die Board-Strukturen von Bedeutung sind.

90

Teil 2: Strategische Board Dimension

2.3 Vernetzte Board-Struktur Sind Board-Teams zu groß, besteht die Gefahr des sog. „inside-theboardroom free rider problems“.38 Sind die Board Teams zu klein, besteht die Gefahr einer „zu großen Intimität“.39 Unserer Erfahrung nach sind deshalb für Kleinbetriebe 3, für mittlere Unternehmen 5 und für Großunternehmen 7 Mitglieder ideal, die sich gezielt nach verschiedenen unternehmensrelevanten Kriterien zusammensetzen. Wir empfehlen somit weder einen repräsentativen großen Board noch einen professionellen kleinen Board, sondern einen gezielt, strategisch, vielfältig zusammengesetzten, kleinen haftenden Gestaltungs- und Controllingrat von je nach Größe des Unternehmens 3,5 oder 7 Mitgliedern (Abb. 2-14). Grad der Netzwerkorientierung

Repräsentativer großer Board

Kleiner, haftender Gestaltungs- & ControllingRat (für Großunternehmen evtl. zusätzlich mit großem, repräsentativem, nicht haftendem Vernetzungsrat)

Professioneller kleiner Board

Grad der Professionalisierung

Abb. 2-14. Zusammensetzung des Boards als Gestaltungs- und Controllingrat 38

39

Vgl. Healy (2003:154): „The board’s large size … increased the inside-theboardroom free-rider problem. (‚Why prepare, if I’m a small player inside the boardroom?‘)“. Vgl. ferner Fidds/Keys (2003:16): „He finds that investors place a higher value on earnings for companies with a small board.“ Vorbildlich sind diesbezüglich australische und neuseeländische Firmen, die durchschnittlich eine Boardgröße von 7 Mitgliedern aufweisen. (Healey 2003:154). Malik (2002).

2.3 Vernetzte Board-Struktur

91

Für Großfirmen kann es von Nutzen sein, zusätzlich einen großen repräsentativen nicht haftenden Vernetzungsrat40 einzusetzen, der sich aus renommierten Portfolio-Partnern aus verschiedenen relevanten Anspruchsgruppen zusammensetzt, die projektweise unter Leitung eines Gestaltungsund Controllingrats mitwirken. Je nach Unternehmensgröße und -situation empfehlen wir lediglich zwei Komitees zu bilden: – –

–

das Integrierte Audit- und Risk-Management Komitee sowie das Integrierte Board-Management Komitee. Da die meisten nationalen Best-Practice Guidelines unprofessionellerweise separate Nominations- und Remunerations-Komitees empfehlen, schlagen wir den Unternehmen vor, einen integrierten Board-Ausschuss zu bilden, der gezielt Nomination, Beurteilung, Honorierung und Förderung (evtl. Abwahl) von Vorsitzenden und Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Ausschüsse und der Geschäftsleitung bestimmt. Möchte die Firma die getrennten Remuneration- und NominationAusschüsse beibehalten, empfehlen wir für beide die gleichen Mitglieder zu ernennen. Die Präsidenten beider Komitees sollten unabhängige (interessenskonfliktfreie) Mitglieder mit fundiertem Know-How sowie mit Erfahrung inklusive Erfolgsausweis im relevanten Fachbereich (z. B. Audit/RiskManagement bzw. Recruitment/Honorierung) sein.

In internationalen Untenehmen geht es zudem um die Frage, wie die Boards der Firmengruppe mit den Boards der Niederlassungen zusammenarbeiten. Dabei können vier Beziehungsansätze unterschieden werden:

40

Der Vernetzungsrat unterscheidet sich vom traditionellen Beirat, der ein schlechtes Image aufweist, weil die Mitglieder häufig über Prominenz, nicht aber Kompetenz verfügen.

92

Teil 2: Strategische Board Dimension Kontrolle durch das Board der Zentrale

Gross

Gering

PUPPENBoard

ENTFREMDETERBoard

Gering

PARTNERSCHAFTSBoard

AUTONOMERBoard

Gross

Freiheitsgrad des Boards von Niederlassungen

Abb. 2-15. Dilemma zwischen Kontrolle der Zentrale und Freiheitsgrad der Boards von Niederlassungen41

Häufig handelt es sich bei Niederlassungs-Boards um reine sog. „PuppenBoards“. Die Verwaltungsräte der Niederlassungen erfüllen lediglich die gesetzlichen erforderlichen lokalen Anforderungen. Moderne Board-Konzepte zeichnen sich durch eine partnerschaftliche Balance von soviel Kontrolle durch die Holdingzentrale als für die Synergiewirkung notwendig und soviel Freiheitsgrad für den Board der Niederlassung wie möglich aus.

2.4 Anspruchsgruppenorientierte BoardErfolgsmaßstäbe Die Zusammensetzung der Boards, die Board-Kultur, -Struktur und -Erfolgsmaßstäbe sind gezielt aufeinander abzustimmen. Wir bezeichnen diesen hier im Kapitel vorgestellten Ansatz als Matrioschka-Ansatz. Er vereint: 41

Vgl. PA-Ansatz (2000).

2.4 Anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe

– – –

93

die normative Top-Down-Zukunftsgestaltung durch den Board und die GL der Holdingzentrale. die strategische horizontale Integration zwischen dem Board und der GL der Niederlassungen die operative Bottom-up Leistungsentwicklung durch die GL der Niederlassungen

Neben der WIE-Frage (Wie gehen wir miteinander im Board um?) und der WOMIT-Frage (welche Board-Strukturen sind geeignet), muss im Board die WAS-Frage (Was unterscheidet uns nachhaltig von unseren wichtigsten Mitbewerbern?) gestellt werden (vgl. Abb. 2-16). Competition

Board-Coopetition

Board-Erfolgsmaßstäbe (W as unterscheidet uns nachhaltig von unseren wichtigsten Mitbewerbern?)

Board-Kooperationsregeln ( Wie gehen wir miteinander um?)

Cooperation

Abb. 2-16. „Coopetition“ als Erfolgsbalance zwischen Cooperation und Competition im Board

Traditionell werden die strategischen unternehmerischen Erfolgsmaßstäbe gemäß Abb. 2-17 zwischen Board und GL bearbeitet. Phase 1 Entwicklung VR GL

X

Phase 2 Entscheid X

Phase 3 Umsetzung

Phase 4 Überprüfung X

X

Abb. 2-17. Traditionelles Strategisches Management zwischen Board und GL

94

Teil 2: Strategische Board Dimension

Wir teilen die Ansicht von Rindova42 wonach: „Corporate Governance researchers who argue that directors’ contribution to strategy are limited by their lack of information, time and firm-specific knowledge ignore the importance of directors general expertise in enabling them to make important contributions to strategy.“ „Der Beitrag des (gezielt zusammengesetzten) Boards in der Strategieentwicklung ist nicht zu unterschätzen. Seine langjährige Erfahrung (mit Erfolgsausweis) und seine weniger auf das Detail behaftete Sichtweise im Vergleich zum Management erlauben es, in Strategiefragen eine wichtige Rolle zu spielen.“43 Wir gehen davon aus, dass der Board nicht nur durch die Ernennung des CEOs die Strategie bestimmen kann44, sondern dass bereits die Entwicklung der Erfolgsmaßstäbe zum Teil gemeinsam zwischen Board und GL erfolgen sollte (Abb. 2-18). Strategie-Phase

Phase 1

Phase 2

Phase 3

Phase 4

Entwicklung

Entscheid

Umsetzung

Überprüfung

Management-Ebene Normative

VR

X

X

VR Strategische X GL

Operative

GL

X

Abb. 2-18. Kooperatives Management bei der Strategie-Entwicklung zwischen Board und GL

42 43 44

Rindova (1999). Keller (2002). Vgl. Westphal/Frederickson (2001).

2.4 Anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe

95

In der Schweiz z. B. gehört die Strategiefestlegung und -überprüfung gemäß Art. 716a Abs. 1 OR, im Gegensatz zum deutschen Aufsichtsrat, zu einer der wichtigsten nicht übertragbaren Funktionen des Verwaltungsrates. Obwohl dies nicht bedeutet, dass der Board die Strategie selbst zu entwickeln hat, zeigt sich auf Grund der kapitalen Krisenfälle (wie Swissair) ein notwendiges Umdenken bei der zukünftigen Rollenverteilung zwischen Board und GL und von Board-Vorsitzendem und CEO bei der Strategieentwicklung. Die Schlüsselposition mit der Rolle des Initiators und Impulsgebers kommt dem Board-Vorsitzenden zu. Der Board Vorsitzende hat damit im Rahmen der Strategieentwicklung folgende Funktionen wahrzunehmen: – – – – – – – – –

„Beobachtung und Beeinflussung strategischer Issues Anregung strategischer Überarbeitungen Förderung einer visionären und strategischen statt einer planerischen Denkhaltung Einbringung inhaltlicher und methodischer Anregungen Machtpromotion des strategischen Prozesses Aktivierung des Boards zur Beitragsleistung Sicherstellung einer frühzeitigen Informationsversorgung des Boards Moderation einer kontroversen Strategiediskussion Begleitende Überwachung des Entwicklungs- und Umsetzungsprozesses, Kontrolle der Gültigkeit von Prämissen und Erreichung von strategischen Meilensteinen bzw. Endzielen.“45

Wichtig ist dabei eine klare Rollenverteilung zwischen Board und Management: „The directors are responsible for setting the overall vision and long-term direction of the company, including risk and return expectations and nonfinancial goals, … Management’s primary job is to develop and implement an appropriate growth strategy that responds to the board’s direction.“46 Eine mögliche Rollenverteilung sieht wie folgt aus:

45 46

Wunderer (1995), vgl. ferner Westphal/Fredrickson (2001). Beatty (2003:18).

96

Teil 2: Strategische Board Dimension

Phase 1: Strategie-Entwicklung 1. Auf Grund der vom Board verabschiedeten Unternehmensvision (WAS?) erarbeitet die GL die Strategie-Grundlagen (WIE?) und schlägt verschiedene zweckmäßige visionsgerechte Strategien mit adäquaten Positiv- und Negativ-Szenarien vor. 2. Der Board analysiert kritisch die Ist-Analyse und die vorgeschlagenen Strategien an Hand einer umfassenden TREND-, Konkurrenz- und SWOT-Analyse in enger Zusammenarbeit mit der GL. Phase 2: Strategie-Entscheid 3. Der Board verabschiedet diejenige Strategie, die allen relevanten Anspruchsgruppen nachhaltig den größten Nutzen verspricht und ressourcenmäßig verkraftbar ist. 4. Alle Board-Entscheide werden prägnant und nachvollziehbar dokumentiert und in Meilenstein-Etappen sowie mit relevanten Kennzahlen für alle relevanten Anspruchsgruppen formuliert. Phase 3: Strategie-Umsetzung 5. Die GL setzt die Strategie an Hand des Matrioschka-Konzepts gezielt und situationsgerecht um. Phase 4: Strategie-Überprüfung 6. Der Board überprüft bei jeder Board-Sitzung an Hand der MeilensteinZwischenetappen und Kennzahlen den Stand der Strategieumsetzung und leitet bei signifikanten Abweichungen rechtzeitig geeignete Anpassungsmaßnahmen ein. 7. Der Board dokumentiert die einzuleitenden Maßnahmen wiederum prägnant und nachvollziehbar und leitet sie sodann ein. Als Checkliste zur Strategiefindung und -überprüfung können folgende Fragen von Guy und Chini dienen47: – –

„Ist eine regelmäßige Strategieüberprüfung institutionalisiert? Basieren die Strategievorlagen auf einer fundierten Unternehmensanalyse?

47

Guy (1999) und Chini (1986).

2.4 Anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe

– – – – – – – – – – –

97

Sind die berücksichtigten Umweltentwicklungen zutreffend und relevant? Werden Umweltveränderungen aktiv wahrgenommen und fließen sofort in den Strategiefindungsprozess ein? Sind die Strategievorlagen vollständig? Werden grundsätzliche Anliegen aus der Vision berücksichtigt? Entsprechen die Strategien den Mehrjahreszielsetzungen? Sind die Strategien in sich widerspruchsfrei? Verbessern die neuen Strategien das langfristige Wertschöpfungspotenzial und die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens? Erscheinen die Strategien realisierbar? Sind die Strategien ethisch und rechtlich korrekt? Sind die finanziellen Auswirkungen der Strategien in Planungsrechnungen berücksichtigt? Sind im Worst-Case-Szenario die negativen Folgen der Strategie für das Unternehmen tragbar bzw. nicht existenzbedrohend?"

Dies setzt allerdings voraus, dass der Board gezielt zusammengesetzt ist, eine Vertrauenskultur und eine wirkungsvolle Struktur aufweist und eine klare Rollenaufteilung zwischen der normativen Funktion des Boards und der operativen Funktion der Geschäftsleitung besteht. Was die Zeithorizonte betrifft, sollte sich (gemäß IMD-Ansatz)48 der Gestaltungs- und Controllingrat je nach Situation auf eine strategiegerechte Zeitaufteilung einigen, z. B.: – – – –

20% mit Vergangenheitsfragen 20% mit Gegenwartsfragen 40% mit gegenwartsrelevanten nahen Zukunftsfragen (3 Jahre) 20% mit langfristigen Zukunftsfragen (5 Jahre).

Sowohl Rückschau-, Istschau- wie auch Vorschau-Funktion behandeln kritische Themen. Hierzu zählen Marktstellung, Innovationsleistung, Produktivitäten der Arbeit, des Geldes, der Zeit und des Wissens, Attraktivität auf dem Arbeitsmarkt, Liquidität, Cash Flow und Profitabilität im Vergleich zu relevanten Mitbewerbern.49

48 49

Vgl. Abdell (2001). Vgl. Malik (1998); ferner Beatty (2003:18). Neben der alljährlichen Durchführung eines Board-Strategie-Workshops wird empfohlen to „… review at every board meeting recent developments (if any) that may impact growth strategy“.

98

Teil 2: Strategische Board Dimension

Optimal zusammengesetztes Board-Team

Board + GL setzen Erfolgsmaßstäbe Zufriedene + + loyale Mitw elt ne n de nde e i u fr + e Zu ale K ne är lo y de tion e i k fr A Zufrieden Zu ale e + loyale y Mitarbeite lo r

...und messen sich an deren Reaktionen Wirkungsvolle BoardStruktur

Konstruktiv Offene BoardKultur

Abb. 2-19. Voraussetzungen und Dimensionen der Erfolgsmaßstäbe

Wir haben in der Praxis unseren Matrioschka-Ansatz eingeführt:

Die von Board und GL der Zentrale gemeinsam entwickelten messbaren unternehmensweiten Erfolgsmaßstäbe (die äußere Puppe) bilden den Rahmen für die Entwicklung von Niederlassungsleitplanken.

2.4 Anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe

99

Wenn diese Leitplanken nicht situativ abgeleitet werden (in Form von inneren Puppen) würden die Konzern-Erfolgsmaßstäbe für die lokalen Board- und GL-Mitglieder ‚hohl‘ wirken und könnten ihre zentrale Funktion der ‚Sinnfindung‘ nicht wahrnehmen. Im Rahmen des Konzeptes der überlappenden Workshops (vgl. Kap. 4.3) müssen Rückkoppelungs-Mechanismen eingebaut werden, damit relevante Verbesserungsvorschläge von Betroffenen der dezentralen Einheiten in übergeordneten Erfolgsmaßstäben Berücksichtigung finden. Damit die Vision effektiv zur Unternehmensentwicklung beiträgt, müssen neben der partizipativen Erarbeitung zwei weitere Faktoren gegeben sein: x

Die vorhergehende, möglichst objektive Analyse der Unternehmensum- und -inwelt sowie die Nachfolgende visionsgerechte Ableitung, Verwirklichung und Erfolgsevaluation von Aktionsleitsätzen für jede Organisationseinheit.

x

Als Beispiel einer normativen Board-Leitplanke kann folgendes Praxisbeispiel dienen:50 „The primary role of the board of this company is to help create simultaneous short and long term value for its shareholders, customers, employees and society. The board expects that the company should rank in the top quartile of peer companies in total shareholder return (including the cost of capital), as well as in voluntary loyalty levels of customers, employees and society as measured over one and three years.“ Diese Gestaltungsfunktion (Board Direction) ist Voraussetzung der (im folgenden Teil) dargestellten gezielten und integrierten Selektion, Beurteilung, Honorierung und Förderung von Mitgliedern des Boards und der Geschäftsleitung.

50

Vgl. hierzu die einseitig shareholderorientierte Aussage von Sir Brian Pitman zitiert in Garratt (2003:xxv).

te i l 3

Teil 3 Integrierte Board Management Dimension

Integrierte Board Management Dimension Keep it integrated

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

103

Wir führen seit 1993 alljährlich ein Doktorandenseminar über „Corporate Governance“ an der Universität St. Gallen durch. Aufgrund der periodischen Analyse der Boardpraxis durch die Doktoranden, lassen sich bei vielen Unternehmen folgende Schwachstellen festhalten: 1. Ungenügende Ausrichtung der Board-Arbeit auf die normative Gestaltungsfunktion. 2. Mangelnde Professionalität bei Auswahl, Zusammensetzung, Leistungsbeurteilung, Honorierung und Förderung von Mitgliedern des Boards und der Geschäftsleitung. 3. Mangelnde Erfolgsevaluation der Board-Tätigkeit und ungenügendes strategisches Controlling und Risiko-Management auf Board-Ebene. Aufgrund dieses Sachverhaltes soll ein Konzept vorgestellt werden, welches anstrebt, diese Schwachstellen zu beseitigen: Das Konzept des integrierten Board-Managements (Abb. 3-1).

BoardGewinnung

Board-Team Board Leitplanken

BoardFörderung

Mitwelt en nd re Ku nä Mitarbei tio k ter A

BoardStruktur

Board Kultur

BoardHonorierung

Abb. 3-1. Integriertes Board-Management

BoardFeedback

104

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Dieses Konzept beinhaltet drei Komponenten: 1. Als Voraussetzungen stehen folgende strategischen Elemente im Vordergrund (vgl. Kap. 2) – das optimal zusammengesetzte Board-Team – die konstruktiv-offene Board-Kultur – die wirkungsvolle Board-Struktur und – die anspruchsgruppenorientierten Board-Erfolgsmaßstäbe 2. Die Hauptkomponenten des in diesem Kapitel vorgestellten integrierten Kreislaufkonzeptes bilden die erfolgsmaßstabs-gerechte – Gewinnung und Zusammensetzung – Beurteilung (Feedback) – Honorierung und – Förderung des Boards. 3. Mit einem Evaluations-Konzept wird schließlich der Erfolg der BoardArbeit periodisch überprüft (vgl. Kap. 4.4) Dieses Konzept entspricht den „KISS„-Anforderungen1, die an ein BoardManagement-Konzept gestellt werden müssen: K I S S

eep it integrated trategic, and timulating

Die wichtigsten Instrumente des Board-Managements werden miteinander integriert, strategisch auf ganzheitliche Erfolgsmaßstäbe ausgerichtet und wirken durch die partizipative Entwicklung, Einführung und Erfolgsevaluation stimulierend auf alle relevanten Anspruchsgruppen des Boards (Eigentümer, Personal, Kunden; Mitwelt). Mit diesem Konzept wird auch der Zusatznutzen (added value) der Gewinnung, Beurteilung, Honorierung und Förderung von Mitgliedern des Boards und der Geschäftsleitung für die relevanten Anspruchsgruppen besser gewährleistet. 1

Wir unterscheiden drei Arten von KISS-Regeln: – das amerikanische Verständnis: „Keep it simple and stupid“. – Unser Verständnis, das wir erstmals 1994 für unser Buch über „Integriertes Personal-Management“ verwendet haben und das diesem Kap. 3 zu Grund liegt und – Das inverse KISS-Prinzip, das diesem ganzen Buch zugrunde liegt: „Keep it situational, strategic, integrated and controlled.“

3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern

105

Im folgenden wird auf die vier Komponenten des integrierten BoardManagements eingegangen, die sowohl für das integrierte Board-Management in KMUs (ohne Committees) als auch für größere Publikumsgesellschaften (mit einem Integrierten Board-Management-Committee (IBMC), das in Kap. 3.5 vorgestellt wird) gelten.

3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern Im Kreislaufkonzept des integrierten Board-Managements geht es zunächst um die gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern bezüglich des KnowHows, des Engagements und der Teamrolle. Häufig wird in diesem Zusammenhang die Frage aufgeworfen, ob es genügend Board-Nachwuchs gebe. Peter Böckli, ein namhafter Schweizer Corporate Governance Experte, stellte diese Problematik an der Schlussveranstaltung unseres ersten VR-Intensiv-Seminars 2002 wie folgt dar:

„Sowohl...

als auch...

- keine Interessenkonflikte

- breite Praxiserfahrung in verschiedenen Unternehmungen

- unabhängiges außenstehendes Mitglied

- mit Unternehmung vertraut

- langjährige internationale Erfahrung mit Erfolgsausweis

- nicht CEO eines anderen Unternehmens

- viel Zeit für VR

- nebenamtliches unabhängiges Mitglied

- keine zu hohe Entschädigung

- viel Zeit für Vorbereitung, Ausschuss- und VR-Sitzungen, Workshops und Weitergabe impliziten Know-Hows

- möglichst wohlhabend

- nicht abhängig

- sein Vermögen aufs Spiel setzen

- unbeschränkt solidarisch haften“

Abb. 3-2. Widersprüchliche Anforderungen an Board-Mitglieder2

2

Böckli (2002), Präsentation.

106

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Tatsächlich ist es oft schwierig, die richtigen Board-Mitglieder zu finden. Ein professionelles Vorgehen erleichtert allerdings die erfolgreiche Suche. Wir schlagen daher einen 10-Phasenansatz vor: Phase 1: Verteilung der Hauptaufgaben im Verwaltungsrat Phase 2: Bestimmung der Hauptaufgaben des neuen VR-Präsidenten Phase 3: Zuweisung der Know-How und Rollenverteilung im Board Phase 4: Ermittlung des Anforderungsprofils des neuen VRP Phase 5: Entwicklung eines Rekrutierungsplans Phase 6: Systematische Strukturierung des Selektionsverlaufs Phase 7: Sitzung des Ausschusses zur Auswertung der Bewerberinformationen Phase 8: Einholung von Referenzen Phase 9: Konsens-Vorschlag des VR zu Händen der GV Phase 10: Einführung des neuen VRP Im folgenden wollen wir anhand eines Beispiels den 10-Phasen-Ansatz näher vorstellen, den wir in der Board-Praxis verwenden. Beim Praxis-Beispiel handelt es sich um die professionelle Suche eines neuen Präsidenten des Verwaltungsrates eines internationalen High-Tech Unternehmens als Nachfolger des Gründungspräsidenten, der altersbedingt zur nächstjährigen Generalversammlung zurücktreten möchte. Phase 1: Verteilung der Hauptaufgaben im Verwaltungsrat Zunächst geht es um die Verteilung der Hauptaufgaben innerhalb des Boards zwischen dem Präsidenten, den (in unserem Falle) zwei Ausschüssen und dem Gesamt-Verwaltungsrat (vgl. Praxis-Beispiel in Abb. 3-3):

3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern

107

Ausschüsse Gesamt- Zeitliche Verantwortliche VRPräsiVR GewichAudit & Nomination, dent tung der Risk Review, HauptManage- Remuneration aufgaben ment & DevelopHauptaufgaben des VRP Commit- ment Com(z. B.) tee mittee 1) Direkte Führung des VR und CEO (Coaching)

u

20%

2) Indirekte Führung der Mitglieder des VR und der GL (Board Management) 3) Strategische Zukunftsgestaltung (Strategic Direction)

u

u (Antrag)

u

4) Strategische Rückschau & Risk Management (Strategic Control)

(Antrag)

u

Bei z. B. durchschnittlich 2 Tagen pro Woche Tätigkeit des VRP

u

20%

u

30%

u

u

5) Beziehung zu den Anspruchsgruppen (Aktionäre, Mitarbeitende, Kunden, Partner, Analysten, Medienvertreter, Öffentlichkeit) (Relations-Management)

(Genehmigung)

(Genehmigung)

20%

u

10%

100%

Abb. 3-3. Verteilung der Board-Hauptaufgaben

Aufgrund der Hauptaufgaben muss der notwendige Zeitbedarf ermittelt werden. Dieser wird vor allem durch die Komplexität und Vielfalt der Boardfunktionen bestimmt.3 3

Carter/Lorsch (2004:78) haben für die USA folgende Kennzahlen für das minimale zeitliche Board Engagement ermittelt:

Komplexität des Unternehmens

hoch

20 Tage pro Jahr

40 Tage pro Jahr

gering

10 Tage pro Jahr

20 Tage pro Jahr

Controllingfunktion

+

Gestaltungsfunktion Vielfalt der Boardaufgaben

108

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Phase 2: Bestimmung der Hauptaufgaben des neuen Präsidenten des Verwaltungsrates Aufgrund der Aufgaben-Verteilung innerhalb der Boards werden mit dem VRP und dem Ausschuss die Hauptaufgaben des neuen VRP bestimmt (vgl. Abb. 3-3): (A) Direkte Führung des VR und des CEO (Coaching) – Durchführung effizienter VR-Sitzungen – Betreuung der VR-Traktanden- und Terminplanung – Recht auf Stichentscheid in VR-Sitzungen – Recht zur Teilnahme an GL-Sitzungen – Rolle des VRP in den Tochtergesellschaften (B) Indirekte Führung der Mitglieder von VR und GL über den Ausschuss (Board Management) – Sicherstellung einer professionellen Wahl bzw. Abwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, der VR-Ausschüsse und der Geschäftsleitung – Durchführung einer konstruktiven und objektiven Leistungsbeurteilung der Mitglieder des VR, der VR-Ausschüsse und der Geschäftsleitung – Gewährleistung einer möglichst fairen Honorierung der Mitglieder des VR, der VR-Ausschüsse und der Geschäftsleitung – Gezielte Förderung der Mitglieder des VR und der Geschäftsleitung – Durchführung einer periodischen Selbst- und Fremdevaluation der VRArbeit (C) Strategische Zukunftsgestaltung (Direction) – Sicherstellung, dass die normativen und stratgischen Ziele von VR, GL und Personal getragen und gelebt werden – Überprüfung der stufengerechten Entscheidungsprozesse (D) Strategische Rückschau & Risk Management (Control) – Thematisierung von Abweichungen gegenüber Zielen in wichtigen Entscheidungen, die das Unternehmen betreffen – Gewährleistung, dass alle relevanten Unterlagen und Dokumente für die VR-Mitglieder rechtzeitig zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen – Sicherstellung professioneller Audit- und Risk-Management Aktivitäten auf VR-Ebene (E) Beziehung zu Anspruchsgruppen (Relations Management) – Aufbau und Erhaltung einer vertrauensvollen konstruktiv-kritischen Zusammenarbeit innerhalb des VR und der VR-Ausschüsse und zwischen VR und GL – Pflege professioneller Beziehungen zu Aktionären, Mitarbeitenden, Kunden, Partnern, Investoren, Medienvertretern und Öffentlichkeit Abb. 3-4. Hauptaufgaben des neuen Verwaltungsratspräsidenten

3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern

109

Phase 3: Zuweisung der Know-How- und Rollen-Verteilung im neuen Board Aufgrund der Verteilung der Hauptaufgaben und Kompetenzen im Board, wird die optimale Verteilung des Know-Hows und der Team-Rollen im neuen Board aufgezeigt (vgl. Abb. 3-5): VR-Team-Rollen Rolle des Coach (VR-P) VR-Know-How Internationales MarktKnow-How (Europa/Asien/Amerika) Biotechnologie KnowHow Allianz-Management Know-How Audit & Risk Management Know-How Selektion/Feedback/ Honorierung/ Förderung von VR und GL

Rolle des kreativen Gestalters (VR-A)

Rolle des konstruktiven Kritikers (VR-B)

Rolle des Controllers (VR-C)

Rolle des Förderers (VR-D)

Rolle des Organisators (VRSekretär)

u u u u

u

Compliance

u

Abb. 3-5. Optimale Zusammensetzung des 5-köpfigen Boards und des Board Sekretärs nach unternehmensrelevanten Kriterien

Dabei ist wichtig, dass die Rollen, das Know-How und die Persönlichkeit des VRP und des CEO so ausgewählt werden, dass sie sich ergänzen. Phase 4: Ermittlung des Anforderungsprofils des neuen VRP Aufgrund der Hauptaufgaben (in Abb. 3-4) und der Rollendefinition (in Abb. 3-5) wird das Anforderungsprofil4 des neuen VRP definiert (vgl. Abb. 3-6). 4

Vgl. hierzu Beatty (2003:7), der immer die spezifische Forderung stellt: „Devote time to serve effectively as a director by not over-committing to other corporate and non-profit boards.“

110

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Wir verwenden eine einfache Systematik, die folgende vier KompetenzDimensionen unterscheidet: – – – –

Persönlichkeits-Kompetenz Know-How-Kompetenz Sozial-Kompetenz Boardführungs-Kompetenz

Persönlichkeits-Kompetenz

• Zuhörfähigkeit • Konstruktive Offenheit • Multikulturelle Kompetenz • Coach-Rolle

Integrität Unabhängigkeit Helikopterfähigkeit Unternehmertum

• Anforderungen an einen VRP • • • • •

Internationale Managementerfahrung mit Erfolgsausweis im High-Tech VR-Erfahrung mit Erfolgsausweis

Fach -Kompetenz

Sozial-Kompetenz

• • • •

Führungsvorbild Visionärer Denker Problemlöser Erfolgscontroller

Board-Führungs-Kompetenz

Abb. 3-6. Anforderungsbild des neuen VRP

Phase 5: Entwicklung eines Rekrutierungsplans Diese Phase dient der Bestimmung des Prozesses zur Identifikation geeigneter interner und externer VRP-Kandidat(inn)en durch den Ausschuss. Dabei kann je nach Situation ein interner Kandidat in Frage kommen, Vorschläge der Ausschuss- und VR-Mitglieder für externe Kandidaten oder ein unabhängiger externer Berater zur Unterstützung beigezogen werden.

3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern

111

Phase 6: Systematische Strukturierung des Selektionsverlaufs Eine einfache Matrix (vgl. Abb. 3-7) soll die Verbindung zwischen boardspezifischen Anforderungskriterien und Interviewern festlegen. Dabei sollten immer mindestens drei Interviewer (in unserem Fall der bisherige VRP und zwei Mitglieder des Ausschusses) den VRP-Bewerber getrennt interviewen. Um objektive Interviewergebnisse zu erzielen, gilt als Grundsatz, dass jedes Anforderungskriterium durch mindestens zwei verschiedene Interviewer überprüft werden muss. BewerInterviewer VRVRVRtung Präsident Delegierter Kollege Zeit 09.15–10.15 10.15–11.00 13.35–14.45 Anforderungskriterien Persönlichkeitskompetenz – Integrität – Unabhängigkeit – Helikopterfähigkeit – Unternehmertum Fachkompetenz – Internationale Management Erfahrung im High-Tech – Board Erfahrung mit Erfolgsausweis – Profunde Nord-Amerika-Erfahrung – Beherrschung der englischen und spanischen Sprache Führungskompetenz – Führungsvorbild – Visionärer Denker – Problemlöser – Erfolgscontroller Sozialkompetenz – Konstruktive Offenheit – Zuhörfähigkeit – Multikulturelle Kompetenz – Teamrolle: Coach

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Abb. 3-7. Beispiel einer Interview-Matrix für den VRP

Für jedes Anforderungskriterium können jeweils so genannte „Verhaltensdreiecksfragen“5 gestellt werden (siehe Abb. 3-8): 5

Vgl. hierzu die „Targeted Selektion“-Interviewmethode von Byham (1977).

112

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Abb. 3-8. Dreiecksfragen zur Board-Selektion

In der Praxis dominieren immer noch theoretische, Suggestiv- und ‚Ja/Nein‘-Fragen. So wird zum Beispiel auf die theoretische Frage: „Worin liegt Ihre größte Stärke?“ der geschickte Board-Bewerber auch eine theoretische Antwort geben. Die Fragetechnik, die konkretes vergangenes Verhalten abklärt, ist demgegenüber ergiebiger. Wird beispielsweise die „Integrität“ abgeklärt, so können die Fragen folgendermaßen lauten: – – –

„Was war der größte Interessenkonflikt, den Sie in den letzten zwei Jahren in einem Board erlebt haben?“ „Wie sind Sie vorgegangen?“ „Was war die Folge Ihres Vorgehens?“

Phase 7: Sitzung des Ausschusses zur Auswertung der Bewerberinformation Um die Selektionsentscheidung im Konsens zu erzielen, kann folgendermaßen vorgegangen werden:

3.1 Gezielte Gewinnung von Board-Mitgliedern

–

113

Jedes Ausschuss-Mitglied bewertet die Eignung des VRP-Bewerbers anhand zuvor vereinbarter Kriterien auf einer Skala von 1–5. 5 = weit überdurchschnittlich 4 = überdurchschnittlich 3 = durchschnittlich 2 = unterdurchschnittlich 1 = weit unterdurchschnittlich

–

–

Die Interviewer tauschen in einer kurzen Sitzung ihre Bewertungen und Informationen aus und belegen in Fällen unterschiedlicher Bewertungen ihre Beurteilungen mit Verhaltensdreiecks-Beispielen. Die Interviewer versuchen dann, sich bezüglich aller Anforderungskriterien auf eine gemeinsame Wertung zu einigen. Bei Unklarheiten werden weitere Nachforschungen bezüglich der fraglichen Merkmale vorgenommen.

Phase 8: Einholung von Referenzen Es empfiehlt sich in Ländern, in denen es möglich ist, im Einverständnis mit dem Kandidaten, Referenzen einzuholen. Dabei eignet sich ebenfalls die in Abb. 3-8 dargestellte Befragungs-Technik, vor allem bezüglich derjenigen Kriterien, welche die Interviewer unterschiedlich beurteilt haben. Phase 9: Konsens-Vorschlag des VR zu Händen der GV Der beste VRP-Kandidat wird nun dem gesamten Verwaltungsrat vorgestellt, wobei beidseitig Fragen gestellt werden können. Falls ein Konsensentscheid des VR vorliegt, wird der Bewerber an der GV zum neuen VRP vorgeschlagen. Phase 10: Einführung des neuen VRP Eine professionelle Board-Selektion endet erst mit einer erfolgreichen Einführung des neuen VRP in die Unternehmung, den Board und die Geschäftsleitung. In nachfolgender Abbildung ist ein Praxisbeispiel wiedergegeben.

114

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

8:45 a.m. 8:45–10:15 10:15–10:30 10:30–11:00 11:00–11:30 11:30–12:00 12:00–1:30 1:30–2:30 2:30–3:00 3:00–3:30

3:30–3:45 3:45–4:00

Welcome und agenda review Corporate overview (company history, legal framework, and business structure) Break Corporate plan overview Review of mission, vision, and values; strategic direction; structure; distribution; products and services Corporate finance overview Lunch with board chair and senior management Role of the director (governance model, liabilities, board policy manual, and info sources) Corporate affairs overview Board functions (work plan und meeting schedule, evaluations, individual evaluations, board training and development, chair and CEO evaluation, corporate secretary evaluation) Board and shareholder communication and services Wrap-up and follow-up questions

Abb. 3-9. Beispiel einer Einführung eines neuen Board-Mitglieds6

6

Ward (2003:63), vgl. ferner Gray (1994).

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder

115

Living Fallstudie zum 3. Teil: Im Folgenden finden Sie den Aufsichtsrat eines großen internationalen Transportunternehmens mit weltweiten Niederlassungen und einem Jahresumsatz von 1,2 Mio. Euro und 35.000 Mitarbeiter weltweit. Herr Dr. A Herr Prof. Dr. B (52/F) (58/F) VR (B Bank), VRP (Medienunt.) VRP (Chemieunternehmen), 24 Dr. K (54/F) Beirat Bank A

Herr I (68/F) AV (Versicherung)

Liberale Partei

Frau H (64/F) MdB

VR-Mandate: VR Bank A, VR (Beratung), VR (Versicherung) Bank A/ Bank B

Bank A/ Bank B

Herr C (51/F) VRP (Bankers Assoc.) + 12 Mandate (inkl. VR Versicherung)

Bank A/ Bank A/ Bank B Bank B Bank A Bank A

Herr Dr. D (63/F) Vize VRP (Pharmaunt.), VRP (Versicherung B) + 13 Mandate

Bank A

Herr Dr. G (64/F) AR (Versicherung G) AR (Pharma G)

Herr E (61/F) VR seit `78 Herr F (50/F) Bank A + 5 ARs

AR= Aufsichtsrat, MdB= Mitglied des Boards

Analysieren Sie kritisch diesen Aufsichtsrat. Nennen Sie Stärken und Schwachstellen dieses Boards und schlagen Sie als Berater vor, wie der ideale Board aussehen sollte und wie Sie bei der Konstituierung des neuen Boards vorgehen würden.

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder Mit dem Board-Feedback werden gleichzeitig zwei Hauptziele angestrebt: 1. Erhaltung bzw. Förderung des Engagements der Board-Mitglieder für die Unternehmung 2. Weiterentwicklung der Fach- und Rollen-Kompetenz der Board-Mitglieder

116

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Abb. 3-10. Kreislaufkonzept des Board-Feedbacks

Formelle Leistungsbeurteilungen, wie sie für das Personal, zum Teil auch für Vorsitzende und Mitglieder der Geschäftsleitung, in vielen Unternehmen durchgeführt werden, sind für Board-Mitglieder unüblich. Bevorzugt werden Selbstbeurteilungen und informelle Feedback-Gespräche zwischen dem Board-Präsidenten und den Board-Mitgliedern. Eigentliche „Beurteilungsgespräche“ werden (vor allem bei unprofessionell durchgeführten Board-Selektionen) meist nur dann geführt, wenn ein Mitglied zum Rücktritt zu bewegen oder bei einem noch laufenden Mandat die Abgangsentschädigung festzulegen ist. Wurden Board-Mitglieder gezielt und professionell ausgewählt, ist es folgerichtig, in Zukunft einfache Feedback-Konzepte durch das Board-Team zu erarbeiten und zu verwenden. Dabei geht es nicht um ein Beurteilungsgespräch, sondern vielmehr um einen Dialog zwischen den Board-Mitgliedern, um daraus gerechte Honorierungs- und Fördermaßnahmen abzuleiten. Im folgenden werden wir einige Board-Feedback Möglichkeiten vorstellen: – – – – –

Individuelles Feedback für Board-Mitglieder (Boardintern) Individuelles Feedback für Board-Mitglieder (Anonym) Kollektives Board-Feedback (Boardintern) Kollektives Board-Feedback (Anonym) CEO-Evaluation

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder

117

Individuelles Feedback für Board-Mitglieder (Boardintern) Ein Beispiel: Das Board formuliert jedes Jahr ein zentrales Board-TeamZiel, das für alle gemeinsam gilt. Zusätzlich vereinbart jeder Verwaltungsrat mit dem Board-Vorsitzenden ein individuelles Ziel. Am Ende des Jahres wird ein Feedback-Dialog zwischen dem Board-Präsidenten und jedem einzelnen Board-Mitglied durchgeführt. Dabei vermittelt der Board-Vorsitzende jedem einzelnen Board-Mitglied, welches Feedback er auf Grund von Kontakten mit der Geschäftsleitung, evtl. aufgrund von gezielten Kunden-, Aktionärs-, Personal- und Öffentlichkeits-Kontakten ermittelt hat. Durch den Vergleich des Selbst- und Fremdbildes und den Vergleich der Zielvereinbarung (des Board-Teams und jedes einzelnen Board-Mitglieds) mit der Zielerreichung, werden gemeinsam Folgemaßnahmen für das nächste Jahr, für die Honorierung und Förderung des Board-Teams und des einzelnen Board-Mitgliedes abgeleitet. Dieses Konzept stellt zugegebenermaßen sehr hohe Anforderungen an den VRP und das Board-Team und sollte nur eingeführt werden, wenn das Board Team – – – –

nicht zu groß ist und optimal zusammenpasst eine konstruktiv-offene Vertrauenskultur aufweist, anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe ausgearbeitet hat und Folgemaßnahmen bezüglich Honorierung und Förderung des Boards ableitet.

Individuelles Feedback für Board-Mitglieder (Anonym) Eine andere Feedback-Möglichkeit besteht in folgendem Vorgehen: Auf freiwilliger Basis kann jedes Board-Mitglied eine 360˚-FeedbackBewertung7 durch ein neutrales Beratungsinstitut durchführen lassen. Das Board-Mitglied bestimmt an wen der Kurz-Fragebogen (vgl. Beispiel in Abb. 3-11) geschickt wird.

7

Vgl. Beatty (2003:33).

118

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Selbst- und Fremdevaluation von Board-Mitgliedern (Vertraulich) 3= beispielhaft / 2 = i.O. / 1 = verbesserungswürdig) Kriterien

Board-Mitglieder A

B

C

D

E

1. Sitzungsvorbereitung (Profundes Studium der Sitzungsunterlagen 2. Konstruktiv-offene Beiträge 3. Zuhörfähigkeit 4. Kritische Hinterfragung der GL 5. Strategisches Denken 6. Interessenkonfliktfreiheit 7. Profundes Finanz- & Audit-Know-How 8. Integrität Abb. 3-11. Kurz-Fragebogen zum Board-Feedback

Was das Feedback betrifft, können folgende drei Leistungsausweise unterschieden werden (vgl. Abb. 3-12):

(A) Leistungsausweis 1. 2. 3. 4. 5.

des Board-Teams des Board-Präsidenten der Board-Mitglieder der Board-Ausschüsse des Vorsitzenden der Ausschüsse 6. der Mitglieder der Board-Ausschüsse (B)

(C)

Leistungsausweis des CEO

Leistungsausweis der Unternehmung

Abb. 3-12. Feedback über verschiedene Leistungsausweise

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder

119

Der Leistungsausweis der Unternehmung (C) wird in Kap. 4.4 behandelt. Kollektives Board-Feedback (Boardintern) Der Leistungsausweis des Boards als Team (A.1) bzw. von Ausschüssen als Teams (A.4) kann an folgendem Praxisbeispiel (vgl. Abb. 3-13) dargestellt werden, das auf dem Board-Evaluationskonzept von Medronic8 aufbaut.

Evaluation of Collective Board Performance Each question should be evaluated by each board member with the following point system: Performance is Satisfactory

Needs Improvement 1

(1)

2

3

Excellent Performance 4

5

6

All board members review long range strategy in sufficient detail to assess the plan, suggest further considerations, and finally approve the plan. Comments: Score

(2)

The board takes an active role in the formulation of long term financial goals and monitors progress effectiveness during each year. Comments: Score

(3)

The board has established an effective board committee structure that ensures time for clear focus on the important issues. Comments: Score

(4)

The assignments given to board committees are such that members focus on important details, but that the full board focuses on key strategic issues and questions. Comments: Score

(5)

The board evaluates the process of search for- and selection of new board members in an effective way. Comments: Score

8

Vgl. Lorsch/Spaulding (1999:11ff); ferner George (2002:22f).

120 (6)

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension The board is properly structured and prepared to act in case of an unforeseen corporate crisis. Comments: Score

(7)

The board has sufficient resources and information available to it to enable it to approve major compensation plans (compensation of chairman, board members, CEO and top executives). Comments: Score

(8)

The management evaluation process by the board is enhanced by the regular visibility of various senior management people in sufficient form and manner to have reasonable judgement in management succession, promotion and organisation. Comments: Score

(9)

The board has adequate information and exposure to ensure ethical, legal and socially responsible policies and action by the corporation. Comments: Score

(10)

The chairman manages meetings in an effective way. Comments: Score

(11)

The board assures that systems are in place for quality and reliability of our products and services and for corporate compliance with all applicable laws and regulations. Comments: Score

(12)

The board assures that Key Global corporate Policies are in place world-wide and that the company complies with these policies. Comments: Score

(13)

In summary, how do you rate the overall performance of the board? Comments: Score

Abb. 3-13. Leistungsevaluation des Board-Teams (Praxis-Beispiel)

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder

121

Jedes Board-Mitglied bewertet die Team-Leistung des Verwaltungsrates bzw. der Ausschüsse anhand von vorgängig in einem VR-Workshop ermittelten Kriterien und schickt die Bewertung anonym an ein Beratungsinstitut, das die Durchschnittbewertung per Kriterium an den VRP zustellt. Dieser stellt das Ergebnis in einer VR-Sitzung allen Mitgliedern im Vergleich zum letztjährigen Ergebnis vor und diskutiert und verabschiedet einen Aktionsplan, der gezielte Verbesserungen aufgrund der Umfrageergebnisse enthält (wer macht was bis wann?). Kollektives Board-Feedback (Anonym) Zur Evaluation der Leistung der Vorsitzenden des Boards (4.2) und der Ausschüsse (A.5.) sowie der Mitglieder des Boards (A.3.) kann eine anonyme Selbst- und Fremdbeurteilung vorgenommen werden. Als Beispiel sei der leicht abgeänderte Board-Feedback-Ansatz der Bank of Montreal9 (Abb. 3-14) vorgestellt. Jedes Board-Mitglied bewertet alle Mitglieder des Boards (den Chairman, die Committee Vorsitzenden und alle Board-Mitglieder und sich selbst) anhand von vorgängig in einem Workshop ermittelten Kriterien und anhand offener Kommentare zur Leistung jedes Mitglieds. Der Bogen wird an ein neutrales Beratungsinstitut gesandt, das die Ergebnisse jedes einzelnen Mitglieds in einem individuellem sowie vertraulichem Feedbackgespräch vorstellt. Nur das Mitglied erhält die Ergebnisse.

9

Beatty (2002).

122

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

PEER FEEDBACK FOR DIRECTORS How to complete the peer feedback

for directors survey: The method for completing the survey which has proven most convenient is to complete it by row, not by column. That is, rate all directors on the first dimension in initially, then rate them all on the second and so on. When reading each dimension, first ask: „Who stands out as exemplary in that regard? Rate them as 3’s. Then ask: Who needs improvement? Rate these as 1’s. The remaining directors (those not rated a 3 or a 1) are presumed to be fully satisfactory. You do need to write in a 2 for these – blank boxes will be presumed to be 2’s. If you do not feel that you have sufficient experience with an individual director to venture your opinion write ‚n/a‘ in these circumstances.“

Please use the following scale to rate your collegues: 3 Outstanding, exceptional contribution in this regard 2 Fully satisfactory, no improvement required 1 Improvement required

BOARD MEMBERS DIMENSION A) B) C) D) E)

F)

G)

Demonstrates high ethical standards in his/her personal and professional dealings. Willing to act on – and be accountable for – boardroom decisions. Evidences diligent preparation for meetings (knows the material; has well-formulated questions). Contributes meaningfully and knowledgeably to board discussions; provides valuable input. Willing to stand or express a view, even if it runs contrary to prevailing wisdom or the direction of the conversation. Shows an understanding of strategy and vision – provides strategic insight and direction; conceptualizes key trends, evaluates strategic decisions. Demonstrates an ability to identify the costs, benefits and implication of board decisions.

Abb. 3-14. Individuelles Board-Feedback (Praxis Beispiel)10

10

Vgl. Lorsch et al (1999:11ff).

S

D R G K

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder H)

123

Financial literacy – demonstrates a strong understanding of financial statements, ratios and other indices of performance; has grasped not only the fundamentals, but can see the issues behind the numbers. I) Appropriately questions data and information presented to the board for its deliberations. J) Team player – works effectively with fellow directors; tries to build consensus; manages conflict constructively. K) Communicates persuasively and logically; voices concerns; raises tough questions in a manner that encourages open discussion. L) Listens effectively to others’ ideas and viewpoints; encourages contributions from other directors. M) Has a personal track record of achievements, which lend credibility to his/her business judgement as a board member. N) Effectively applies his/her knowledge, experience and expertise to issues confronting the Bank O) Available when needed, accessible and approachable. P) Demonstrates a solid understanding of the role, responsibilities and legal duties of a director Q) Demonstrates an understanding of the distinction between governance and management and acts appropriately in his/her governance role R) Overall makes a valuable contribution to the functioning of the board. If you have any specific comments – positive or negative – that you think would be helpful to pass on to one or more of your fellow directors, please write in opposite the name of the director for show the comment is intended. A summary of these comments will be passed on to the director in his/her individual report, but the source will be anonymous. Comments, if any: S: D: R: G: K: Abb. 3.-14. (Fortsetzung)

124

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

CEO-Evaluation Der Leistungsausweis des GL-Vorsitzenden kann durch die Board-Mitglieder anhand eines gemeinsamen mit dem GL-Vorsitzenden entwickelten Feedback-Bogens durchgeführt werden, wobei eine Selbst- und Fremdbeurteilung erfolgen kann. Dabei kann wie folgt vorgegangen werden:11 1. Selbst-Evaluation des CEO (anhand eines vorgängig mit dem Board entwickelten Feedback-Bogens der sowohl Input- als auch OutputMerkmale aufweist). 2. Beurteilung des CEO (anhand des selben Feedbackbogens) in einem Meeting, an dem nur die unabhängigen Board-Mitglieder teilnehmen. 3. Zusammenfassung der Fremd-Beurteilung auf anonymer Basis. 4. Diskussion und Konsens über die Fremd-Beurteilung unter den unabhängigen Board-Mitgliedern. 5. Gespräch zwischen dem Chairman (bzw. Lead Director) und dem CEO und Ableitung von Aktionsschritten. Als Feedbackbogen soll folgendes Praxisbeispiel (Abb. 3-15) dienen, das wiederum auf der CEO Evaluation von Medtronic aufbaut.12 Aufgrund unseres integrierten Board-Management-Modells, das wir zu Beginn dieses 3. Teils vorgestellt haben, bauen zwei Board-Konzepte auf dem in diesem Kapitel beschriebenen Feedback für Board-Mitglieder auf: – –

11 12

Die gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern (vorgestellt im folgenden Kap. 3.3) und Die gezielte Förderung von Board-Mitgliedern (vorgestellt in Kap. 3.4).

Vgl. Carter/Lorsch (2004:160f). Vgl. Lorsch et al (1999:11ff).

3.2 Gezieltes Feedback für Board-Mitglieder

125

Chief Executive Officer Evaluation General Function: Responsible for the success or failure of the company. Leads by providing the vision and philosophy for the company. Develops and implements strategic and operational plans to achieve the vision, oversees the operation of the company; develops management, allocates resources, ensures control. Acts as the company’s chief spokesperson. Works with the board to develop policy and maintain oversight. Each question should be evaluated by each board member with the following point system: Well Below Expectations

Below Expectations

1 (1)

2

Meets Expectations 3

Above Expectations

Well Above Expectations

4

5

Leadership: The CEO leads the company with a vision which is well understood, widely supported, consistently applied and effectively implemented. The CEO is respected as a role model for principles, values and behaviour. Comments: Score

(2)

Strategic Planning: The CEO assures the development of a longterm strategy for the company which establishes objectives and plans that meet the needs of customers, shareholders, employees and the society. Ensures consistent and timely progress toward strategic objectives. Obtains and allocates resources consistent with strategic objectives. Comments: Score

(3)

Financial Results: The CEO establishes appropriate annual and longer term financial objectives and manages the company to consistently achieve these goals. Ensures that appropriate systems are maintained to protect assets and maintain effective control of operations. Comments: Score

Abb. 3-15. CEO Selbst- und Fremd-Evaluationsbogen (Praxis Beispiel)13

13

Vgl. Lorsch et al (1999:11ff).

126 (4)

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension Top Management Team: The CEO attracts, retains, motivates and develops an effective top management team capable of achieving the company’s objectives. Provides for management succession. Comments: Score

(5)

Human Resources Management: The CEO ensures the development of effective HR recruitment, appraisal, reward, development and communication programs to provide and motivate the necessary human resources to achieve objectives. Comments: Score

(6)

Communications: The CEO serves as the company’s chief spokesperson, communicating effectively with all of its stakeholders. The CEO ensures that the company, and its operating units, contribute appropriately to the well-being of their communities and industries. Comments: Score

(7)

Board: The CEO works closely with the board of directors to keep them fully informed on all important aspects of the status and development of the company. Facilitates the board’s governance, composition and committee structure. Implements board policies and recommends policies for board consideration. Comments: Score Key challenges in year ahead:

Thoughts and concerns:

Abb. 3-15. (Fortsetzung)

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern

127

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern In der haben-orientierten amerikanischen Gesellschaft ist es seit langem üblich, dass alljährlich die höchstbezahlten CEOs/Chairmen in Wirtschaftsmagazinen auf den Titelblättern gefeiert werden. Vor dem Börsen- und Dot.com-Crash hießen z. B. die Jahressieger: Wang (Gold-Medaille), Eisner (Silber) und Karmazin (Bronze) (vgl. Abb. 3-16).

Abb. 3-16. Die höchstbezahlten amerikanischen CEO’s & Chairmen im Jahr vor dem Börsen- und Dot.com-Crash14

Auf die Frage, ob diese Beträge wirklich einen Bezug zur Wertsteigerung des Unternehmens aufweisen und zur Steigerung der Leistungsmotivation von CEOs beitragen, antwortete Stanford Business School Professor Edward P. Lazear: „… the CEO’s pay isn’t motivating the CEO so much – he’s already there. Rather, it’s serving to motivate the vice presidents who are competing against one another to become CEO.“15 Dies mag in einer Gesellschaft, in der fast jeder davon träumt, Präsident einer Organisation zu werden, zutreffen.

14 15

„Seventy-five per cent of share options issued by major companies in America went to the top five executives.“ Newing (2003:6). Lazear und Rosen (2005).

128

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Solange die amerikanischen Vergütungspraktiken in denen das Verhältnis zwischen Höchst- und Tiefstbezahlten ständig zunimmt, auf die USA beschränkt blieben, wurden sie aus dem Ausland lediglich beobachtet.16 Seit sich transatlantische Großfirmen bildeten, in denen amerikanische mit europäischen und asiatischen Firmen fusionierten, hat vor allem in Europa eine „Amerikanisierung“ der CEO- und Board-Honorierung eingesetzt. Bei einem Hearing vor einigen Jahren von einem transatlantisch fusionierten Großunternehmen wurde folgende Frage an die Experten gestellt: Was können wir bei der Vergütung unserer obersten Unternehmensverantwortlichen tun, nachdem wir festgestellt haben, dass die europäischen Vorstände im Durchschnitt 2,4 Mal mehr verdienen als ihre amerikanischen Kollegen auf der gleichen Kompetenzebene? Meinem Vorschlag, die europäischen Vorstands-Kollegen, steuer- und einkommensmäßig in die USA zu transferieren und sie in den USA nach amerikanischen Maßstäben zu honorieren, wurde allerdings nicht Folge geleistet. Statt dessen wurden die europäischen Top-Executives in Europa neu nach amerikanischen Grundsätzen honoriert. Viele Firmen mit transatlantischen Fusions- oder Akquisitionspartnern haben diesen Weg gewählt und haben damit die europäische Vergütungsstruktur für CEOs in die Höhe getrieben. Wie sollten in Zukunft Vorsitzende und Mitglieder von Boards, Ausschüssen und Geschäftsleitungen bezahlt werden, damit die Honorierung gleichzeitig aus Sicht der Betroffenen, der Aktionäre, der Kunden, des Personals und der Öffentlichkeit als fair betrachtet wird? Wir gehen von einem „Magischen Dreieck der Honorargerechtigkeit für Board-Mitglieder“ aus (vgl. Abb. 3-17):

16

Vgl. Osterloh in Noetzli (2004:63).

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern

129

Abb. 3-17. Das magische Dreieck der Honorierungsgerechtigkeit für Board-Mitglieder17

Für die meisten Boards eignet sich nach wie vor die Bezahlung einer fixen Entschädigung. Dabei kann als Regel empfohlen werden, was vom neuen Higgs Report vorgeschlagen wird: „… the level of remuneration of a non-executive director should be benchmarked against the daily remuneration of a senior representative of the company’s professional advisors.“18 Für einige Boards kann es sinnvoll sein, das Incentive-Konzept für das Management auf das Board-Team auszuweiten.

17

18

Dazu können entweder faktorenanalytische Kompensationsvergleichsstudien wie z. B. von TPF&C oder der Ansatz von DuPont angewandt werden: Hierzu Ed Woolard (CFO von DuPont): „We no longer base the compensation of the CEO on what other CEOs are getting. Instead, we use the pay of the senior vice-presidents – the people who actually run the business – as a benchmark and then decide how much more the CEO ought to get. The CEO isn’t going to overpay the SVPs, because he has to make a return on them. So that avoids the upward spiral.“ Elson (2003:72). Higgs Report, para. 12.24, zit. in Carter/Lorsch (2004:135).

130

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Dabei wird die Vergütung in einen fixen und variablen Teil aufgespalten: Der fixe Teil berücksichtigt: x

x

Einerseits die Anforderungen, die an das Board-Mitglied gestellt werden (boardinterne Honorargerechtigkeit), wobei auch folgende Elemente zu berücksichtigen sind:19 – Stellung innerhalb des Board-Teams (Präsident, Delegierter, Mitglied) – Stellung innerhalb eines Board-Committees (Vorsitzender, Mitglied) – Umfang der Haftung – Opportunitätskosten inkl. Erfüllung der Treuepflicht und den Verzicht auf konkurrenzierende Tätigkeiten – Ausmaß des Einflusses des Board-Mitglieds auf den Unternehmenserfolg und andererseits die Honorare, die in konkurrierenden Unternehmen für vergleichbare Boardpositionen bezahlt werden (boardexterne Honorargerechtigkeit).

Der variable Teil berücksichtigt den Unternehmenserfolg und verknüpft – – –

die persönliche Leistung des Board-Mitglieds, d. h. den Erreichungsgrad des individuellen Zieles mit der Team-Leistung (für die Erreichung des Board-Team-Ziels) mit dem Unternehmenserfolg, idealerweise gemessen an Kennzahlen, die den Erfolg des Unternehmens gegenüber allen relevanten Anspruchsgruppen widerspiegeln, d. h. der Erfolg aus Sicht der Aktionäre, des Personals, der Kunden und der Öffentlichkeit.

Die prozentuale Aufteilung zwischen fixem und variablem Honorierungsteil für Board-Mitglieder muss unternehmens- und situationsspezifisch ermittelt werden. Das Hauptgewicht sollte aber auf dem variablen Anteil liegen (z. B. 60%–70%), wenn das Board-Mitglied direkten Einfluss auf den Unternehmenserfolg ausübt und wenn der Einfluss gemessen werden kann. Der variable Anteil kann wiederum anhand eines einfachen Verteilungswürfels festgelegt werden (vgl. Abb. 3-18), wobei für die Honorierung von Board-Mitgliedern vorrangig

19

Böckli (1992:412).

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern

– – –

131

die langfristige Ausrichtung (3 Jahre)20 die Unternehmenserfolgsebene und die eigentümerorientierte Nutzendimension (z. B. mit 50%)

berücksichtigt werden sollten.

Abb. 3-18. Bewertungsgrundlage für die variable Honorierung von Board-Mitgliedern

Wir empfehlen dabei ein integriertes Board-, Management- und PersonalHonorierungskonzept einzuführen, wonach z. B. je nach Verantwortungsebene unterschiedliche variable Anteile und zeitliche Ausrichtung gewählt werden, z. B. – – – – – 20

Boardmitglieder: CEO:

70% variabel, alles auf 3 Jahre ausgerichtet 50% variabel, davon 50% auf 3 Jahre, 50% auf 1 Jahr ausgerichtet Mitglieder der GL: 40% variabel, davon 40% auf 3 Jahre 60% auf 1 Jahr usw. bis Personal (ohne Führungsverantwortung): 10% variabel, alles auf 1 Jahr ausgerichtet

Vgl. hierzu zum Beispiel Porter (1992:81): „Compensation systems need to move in the direction of linking pay more closely to long-term company prosperity and to actions that improve the company’s competitive position.“

132

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Dabei haben wir für die Beratungspraxis folgende Anreiz-Checkliste entwickelt (Abb. 3-19): (2) Visionsorientierte Nutzen-Dimension

fix oder cafeteriamäßig

Division

Strategische Kombination materieller Anreize

Unternehmen

spontan

kurzfristig

(3) Bemessungsdimension

Team

(4) Auszahlungsdimension

Personal- Öffentlich- Eigentümererfolg keitserfolg erfolg

Individuum

Kundenerfolg

langfristig

(1) Zeitliche Dimension

Abb. 3-19. Kombination materieller Anreize für Board, Management und Personal

(1) Je nach dem Zeithorizont werden folgende Ziele angestrebt: – – –

die spontane Honorierung außerordentlicher Einzel- oder Teamleistungen oder eines entsprechenden Verhaltens durch ein Prämienkonzept die gezielte Honorierung kurzfristiger operativer Leistungserfolge durch ein Bonuskonzept die gezielte Honorierung langfristiger Leistungserfolge über ein Incentive-Konzept

(2) Der ganzheitliche Nutzen, der von einzelnen Mitarbeitern oder einem Team von Mitarbeitern geschaffen wurde für: – – – –

Kunden Mitarbeiter Eigentümer und Öffentlichkeit

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern

133

sollte visionsbezogen gemessen und honoriert werden (z. B. 50% basierend auf EVA21, 20% indexierte Kundenloyalität, 20% freiwillige Mitarbeiterloyalität, 10% Firmenimage). (3) Der Beitrag des einzelnen Mitarbeiters zum Erfolg – – –

des Teams der übergeordneten Organisationseinheit (z. B. einer Division) des gesamten Unternehmens sollte je nach Position berücksichtigt werden.

(4) Die Honorierung kann als Fixbetrag oder entsprechend dem CafeteriaPrinzip ausbezahlt werden. Ein praktisches Beispiel finden Sie in Abb. 3-20. Bei der Einführung eines Bonus- und Incentiveprogramms müssen die Unternehmensvision, die Kultur des Landes, die Steuersätze und der Entwicklungsstand des Geschäfts in Betracht gezogen werden. Die Prozentsätze in der Zielbetragsspalte in Abb. 3-20 variieren von Niederlassung zu Niederlassung. Für die langfristige Vergütung werden in vielen europäischen Ländern Aktien-Options-Programme22 eingeführt, die seit langem in den USA als Anreizsysteme bekannt, neuerdings in Forschung und Praxis mehr und mehr umstritten sind. Die Begründung für die Einführung von Aktien-Options-Plänen in vielen europäischen Konzernen lautet: „Auf diese Weise sind Vorteile aus den Optionsrechten eng an den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft gebunden, der über den erhöhten Börsenkurs auch den Aktionären zugute kommt.“23

21 22 23

Vgl. Healy (2003:168ff). Vgl. hierzu die „guidelines for designing stockoptions“ von Brandes et al. (2003). Vgl. Healy (2003:168ff).

134

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Zielgruppe

Ziel

Berechnungsgrundlage (mit %-Anteil des Gesamtbonus)

Summe in %

Kurzfr. Langfr. Total 1 Jahr 3 Jahre Board

Anerkennung des Beitrags des Boards zum Unternehmenserfolg

- Konzernerfolg: - Board-TeamLeistung:

60%

70%

70%

40 %

Konzern- Anerkennung des Bei- Konzernerfolg: 30% leitungs- trags der Konzernführung - Divisionserfolg: 40% team zum Erfolg der Division - Individuelle und des gesamten KonLeistung: 30% zerns

10%

50%

60%

Geschäftsleitungsteam der Niederlassung

25%

25%

50%

20%

5%

25%

10%

–

10%

Anerkennung des Beitrags des GL-Teams zum Geschäftserfolg der Niederlassung, der übergeordneten Einheit und des gesamten Konzerns

- Konzernerfolg: 10% - Divisionserfolg: 20% - Niederlassungserfolg: 40% - Individuelle Leistung: 30%

Führungskräfte der Niederlassung

Personal

Anerkennung des Beitrags der Führungskräfte zum Erfolg der Abteilung, der Niederlassung und der übergeordneten Einheit

- Divisionserfolg: - Niederlassungserfolg: - Abteilungserfolg - Individuelle Leistung:

10% 25% 35% 30%

Anerkennung des Bei- Niederlassungstrags jedes Mitarbeiters erfolg: 20% zum Erfolg der Abteilung - Erfolg des Abteilungsund damit der Niederlas- teams: 40% sung - Individuelle Leistung: 40%

Abb. 3-20. Beispiel eines kombinierten Bonus-Incentiveprogramms für Boards, Konzernleitung, Geschäftsleitung, Führungskräfte und Personal

Allerdings ist in Europa (z. B. in Deutschland und der Schweiz) vor der kurzatmigen Nachahmung der in den USA seit langem praktizierten Aktien-Options-Programmen aus folgenden Gründen zu warnen:

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern

x x x x x

135

Aktienoptionsbesitzer werden gegenüber Aktionären bevorzugt: sie werden lediglich an Kurssteigerungen nicht aber an Kursverlusten beteiligt. Aktienoptionsbesitzer haben in den meisten Fällen keinen direkten Einfluss auf die Kursentwicklung der Unternehmensaktie. Aktienoptionsbesitzer, die Aktienoptionen einlösen, können in bestimmten Fällen für Banken Insiderinformationen (die nicht einmal Aktionäre kennen) vermitteln und damit Spekulationen bewirken. Aktien-Options-Programme setzen voraus, „dass sich der steigende Unternehmenswert in steigenden Börsenkursen niederschlägt“. Dies trifft beschränkt zu, falls die Kapitalmärkte effizient sind. Aktien-Options-Programme sind ein Modell der amerikanischen habenorientierten Gesellschaft, in der bereits „1995 die Gesamtbezüge eines CEO … durchschnittlich das 212fache des Gehalts eines durchschnittlichen amerikanischen Arbeiters betrugen“.

Die Folgerung ist dem Teil eines „Fortune“-Artikels zu entnehmen: „Incentive Stock options don’t work. If CEOs want shares, let ‘em buy some“. Das gleiche gilt für Non-Executive-Mitglieder des Boards. Auch Higgs empfiehlt: „that they should not hold options, arguing that options are more likely to encourage holders to pay undue attention to share prices rather than to underlying performance.“24 Crawford, einer der führenden kanadischen Board-Vertreter25, empfiehlt: „Owing stocks is perhaps the best way to get directors to focus on the job.“26

24 25 26

Higgs in Merson (2003:51). Auszeichnung mit dem „The Conference Board of Canada’s 2003 Honorary Associate Award“. Gray (2002:43), ferner Elson (2003:73). Danach gibt es drei Gründe Aktienoptionen durch Aktien zu ersetzen: „First, we’ve got to link pay to performance. But most stock option plans are adopted for accounting reasons and are not geared for performance. Second, we want executives to hold on to equity positions longer. Executives paid in options can get out of their stock right away after they have exercised their options. Third, we want executives to bear some downside risk, and stock options, in the main do not do that.“

136

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Als Best Practice empfiehlt die „Canadian Coalition for Good Govermance“ folgende Regelungen: – – –

„Require directors to own the equivalent of five years’ annual fees in the form of shares or deferred share units after five years on the board. Stop stock option grants. Continue to invest a significant portion of annual compensation in shares once the required multiple is met (as appropriate to individual circumstances) …“27

Eine Möglichkeit besteht in Publikationsaktiengesellschaften darin, im Rahmen unseres vorgestellten strategischen Anreizkonzepts, den variablen Anteil wahlweise voll oder teilweise in Aktien auszuzahlen. Gemäß Abb. 3-21 besteht für nicht kotierte (Familien-)Gesellschaften (welche im Arbeitsmarkt konkurrenzfähige Vergütungspakete anbieten müssen) die Möglichkeit reale oder z. T. virtuelle Aktien auszugeben. Aktienkursorientierte Honorierungs-Instrumente

Reale EigenkapitelInstrumente

Aktienausgabe (Restricted Stocks)

Virtuelle EigenkapitelInstrumente

Aktienausgabe (Stock Options)

Incentive SOP

Virtuelle Aktien (Phantom Stock)

Indexed SOP

Abb. 3-21. Formen aktienorientierter Honorierung

27

Beatty (2003:10).

Virtuelle Optionen (Stock Appreciation Rights)

Incentive SAR

Indexed SAR

3.3 Gezielte Honorierung von Board-Mitgliedern

137

Ein solcher Ansatz ist „… verlässlicher, leistungs- und erfolgsbezogener, als lediglich (Incentive) Stock Options, die mit der Entwicklung des – kurzfristigen und gegenenfalls kurzsichtigen – Börsenkurses verknüpft sind“28. Das Hauptproblem in vielen Unternehmen liegt gegenwärtig nicht in einer einseitigen Shareholder-Value-Ausrichtung, sondern primär in einem einseitigen Top-Executive-Value-Denken (auf Kosten der Shareholders, der Kunden, der Mitarbeitenden und der Gesellschaft). Dies hat auch bewirkt, dass in den meisten Ländern die Transparenzregeln in Bezug auf die Honorierung von Board- und Geschäftsleitungs-Mitgliedern in einigen Aspekten übertrieben sind, z. B. was die Transparenz der Honorierung von Board- und GL-Mitgliedern in kotierten Publikumsgesellschaften in der Schweiz betrifft. So gelten seit dem 1. Juli 2002 z. B. folgende „SWX Richtlinien“ als zwingend29: „Über die Entschädigungen und Beteiligungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung … sind folgende Angaben im Geschäftsbericht zu machen: –

–

– – – – –

Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme. Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme je für amtierende und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung … sowie Zuständigkeit und Verfahren zu deren Festsetzung … Summe aller Entschädigungen, namentlich Honorare, Saläre, Gutschriften, Bonifikationen und Sachleistungen (letztere nach dem Marktwert zum Zeitpunkt der Zuteilung bewertet) die während des Berichtsjahres … ausgerichtet wurden und den Mitgliedern des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsleitung zugute kommen … Aktienzuteilung im Berichtsjahr … Aktienbesitz.. gesamthaft … Aktienoptionen … zusätzliche Honorare und Vergütungen … Organdarlehen …“

Dabei sind die Summen gesamthaft jeweils für – –

28 29

Exekutive Mitglieder des VR und Mitglieder der GL einerseits; nicht-exekutive Mitglieder des VR andererseits

Bernhardt/Witt (1997). Bei den übrigen SWX Richtlinien gilt der Grundsatz „comply or explain“.

138

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

auszuweisen, wobei für Aktienbesitz, Aktienzuteilung, Aktienoptionen und Organdarlehen zusätzlich den Mitgliedern des VR und der GL nahestehende natürliche und juristische Personen zu integrieren sind. Zusätzlich gilt: „Für das Mitglied des Verwaltungsrats mit der höchsten Summe aller Entschädigungen … sind ohne Namensnennung separat auszuweisen sowohl die Entschädigungen als auch die Aktien- und Optionszuteilungen …, die im Berichtjahr ausgerichtet wurden“.30 Für öffentliche Gesellschaften möchte der Bundesrat (übertriebenerweise) noch weitergehen als die Schweizer Börse. Gemäß Vorschlag des Bundesrats sind künftig alle Bezüge, welche eine Gesellschaft an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gesellschaft ausrichtet, offen zu legen. Anzugeben sind der Gesamtbetrag der Vergütungen sowie die individuellen Bezüge der Verwaltungsräte des am besten verdienenden Mitglieds der Geschäftsleitung unter Namensnennung. Weiter müssen Verwaltungsratsund Geschäftsleitungsmitglieder allfällige Beteiligungen an der Gesellschaft angeben. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass in vielen großen börsenkotierten Gesellschaften der variable Teil der Honorierung von BoardMitgliedern in großen Publikumsgesellschaften auf Kosten des fixen Teils verstärkt werden muss. So kann die Vergütung dem individuellen Beitrag des einzelnen Board-Mitglieds, der Leistung des Board-Teams und dem Erfolg des Unternehmens besser angepasst und damit verhaltenssteuernde Wirkungen erzielt werden. Aktien sind dabei Aktienoptionen vorzuziehen. Ein solches Konzept setzt voraus, dass die Honorierung als integrierter Bestandteil eines Board-Management-Konzepts betrachtet wird. Dies setzt die im Eingangskonzept zu Teil 2 dargestellten Bedingungen (bezüglich Board-Team-, Kultur-, -Struktur- und -Erfolgsmaßstäben) voraus und muss mit dem vorgelagerten Board-Feedback (Kap. 3.2) und den nachgelagerten Board-Fördermaßnahmen im folgenden (Kap. 3.4) integriert werden.

30

SWX-Richtlinie.

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern

139

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern Die gezielte Entwicklung von Boards kann auf drei Ebenen erfolgen: (1) Individual-Ebene der Board-Mitglieder, (2) Team-Ebene des Verwaltungsrates und (3) Unternehmens-Ebene der Gesamtorganisation. Dabei liegt die Hauptverantwortung bei jedem einzelnen Board-Mitglied. Dem Board-Präsidenten kommt die Coach-Rolle zu.

Abb. 3-22. Drei Ebenen der Board-Entwicklung

Individual-Ebene der Board-Mitglieder Auf individueller Board-Ebene wird von jedem Mitglied vorausgesetzt, dass es über integrierte Erfolgsintelligenz (gemäß Abb. 3-23) verfügt, d. h. jedes Mitglied zeichnet sich durch boardrelevante(s) Kompetenz, Engagement, Zeit und Integrität aus.

140

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Abb. 3-23. Integrierte Erfolgsintelligenz

Die integrierte Erfolgsintelligenz kann mit der Board „Stop-Start-Continue“-Methode von Garratt31 gefördert werden. „This can be as simple as hanging flipchart paper on the boardroom wall with the name of each director above the words ‚Stop, Start, Continue‘. The directors are encouraged to write in each of the three categories which would help that directors to be more effective on the board: what they should stop doing, what they should start doing, and what they should continue to do.“

31

Garratt (2003:234).

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern

141

Actions Board Members A Miller B Meier C Bitt D Clark E Peters

Continue

Start

Stop

Dabei schlagen wir vor, die Reihenfolge zu ändern und zuerst zu fragen, was positiv zu erwähnen ist und was das Boardmitglied unbedingt beibehalten sollte (= continue). Danach fragen wir, was das Boardmitglied in Zukunft neu in Betracht ziehen und beginnen könnte (= Start) und zuletzt was es in Zukunft vermeiden sollte (= Stop). Dabei verwenden wir die „Post-it-Zettel“, z. B. – – –

gelber Post-it = Continue blauer Post-it = Start roter Post-it = Stop

und bitten die Board-Mitglieder ohne eigene Namensangaben mit Hinweis auf das Boardmitglied (z. B. A) kurz die Post-it Zettel betreffend die Kollegen auzufüllen (z. B. A 1: gelber Post-it „prägnante kritische Fragen stellen“). Neben dem boardspezifischen Know-How benötigt ein erfolgreiches Board-Team auch eine gezielte Vielfalt von Team Rollen (gemäß Abb. 3-5, und auch Kap. 2.1). (2) Team-Ebene Um den Verwaltungsrat zu einem Board-Team zu entwickeln, hat sich folgende Methode bewährt. Wir haben wie bereits erwähnt für die Board-Praxis die „Team-DesignMethode“ mit den Henley-Rollen kombiniert (Kap. 2.1). Das folgende Beispiel in Abb. 3-24 zeigt, welche Rollenstärke Board-Mitglieder eines internationalen Dienstleitungsunternehmens sich selbst (schwarzes Feld) und welche Rollenstärke ihnen der Durchschnitt der Kollegen zugeordnet hat (hellgraues Feld). Wichtig ist dabei, dass auf Grund eines Workshops

142

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

alle Teammitglieder ihre eigene wirkliche Rollenstärke und diejenigen ihrer Teampartner kennen und schätzen lernen. Damit wird eine erfolgreiche Teamarbeit erst möglich. kreativ

extrovertiert Board-TeamFörderer

flexibel

Kreativer BoardDenker

BoardCoach

BoardGestalter

intuitiv

Kritischer BoardDenker

analytisch

Organisator

strukturiert

BoardNetworker

Board AktionsUmsetzer BoardController

introvertiert

praktisch

Abb. 3-24. Selbst- oder Fremd-Beurteilung der Board-Rollen durch Board-Kollegen32

Es haben sich in diesem Praxis-Fall zwei Dinge gezeigt: 1. Selbstevaluation genügt nicht. Es gibt immer drei Bilder – so wie sich die Board-Mitglieder selbst sehen (schwarzes Feld) – so wie Board-Mitglieder von anderen gesehen werden (graues Feld) und – so wie Board-Mitglieder wirklich sind. 2. Es bestand am Schluss des Board-Workshops Einigkeit darüber, dass der Board einseitig zusammengesetzt war und dass ein neues BoardMitglied mit der Rollen-Stärke des Board-Controllers (und den Nebenrollen des Board-Networkers und – umsetzers) gesucht wird. 32

Margerison/McCann (1985): Dabei wird unlogischerweise „kreativ“ und praktisch“ als Gegensatzpaar betrachtet.

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern

143

Wir haben für diesem Zweck ein e-Tool entwickelt, das wir mit Kollegen33 herausgegeben haben (vgl. Abb. 3-25):

Abb. 3-25. e-Tool zur Weiterentwicklung des Board-Teams34

Mit diesem e-Tool können alle Board-Mitglieder ihre Rollen-Stärke eingeben und am Schluss zeigt sich mit einem Mausklick die, zur Zeit, fehlende Board-Rolle.

33 34

Hilb/Müller/Wehrli (2003). Hilb/Müller/Wehrli (2003).

144

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Werden VR und GL-Team gezielt vielfältig zusammengesetzt und kennen damit alle Mitglieder die eigenen Rollenstärken und -schwächen und die ihrer Kolleginnen und Kollegen, so kann das Boardteam auch vermehrt als Teil einer selbstlernenden Organisation wirken. (3) Unternehmensebene Auf der Unternehmens-Entwicklungs-Ebene sind VR und GL dann Teil einer lernenden Organisation (gemäß Abb. 3-26).

Abb. 3-26. VR- und GL-Team als Teil einer selbstlernenden Organisation35

Dubs erklärt sein Konzept wie folgt: „Der Verwaltungsrat hat ein strategisches Problem zu lösen. Statt dass die Unternehmensleitung ausschließlich eine Lösung oder Lösungsvarianten einbringt, legt sie das Problem mit den Unterlagen vor, damit die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder ihr eigenes Wissen und Können einbringen müssen, damit während der Sitzung neues Wissen und Können konstruiert wird, das zur Entscheidung führt und Aktionen auslöst. Der Verwaltungsrat ist also nicht mehr nur ein entscheidendes, sondern vorrangig ein gestaltendes Gremium. Diese Zielsetzung wird aber nur erreicht, wenn die Verwaltungsratsarbeit anders gestaltet wird. 35

Dubs (2003:7f).

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern

x

x x x

145

Die Unternehmensleitung muss dem Verwaltungsrat frühzeitig die echten Probleme vorlegen und/oder der Verwaltungsrat muss die Probleme selbst aufwerfen. Die Zeit ist deshalb vorbei, wo Verwaltungsratssitzungen schlechten militärischen Inspektionen gleichen: man beschönigt alles und will gut dastehen, damit ja keine kritischen Fragen gestellt werden. Der Verwaltungsrat muss bereit sein, einzelne Traktanden im Sinne von Lernprozessen zu bearbeiten. Dominierende und alles besser wissende Verwaltungsratsmitglieder müssen lernbereiter werden, indem sie auch Querdenker und Außenseiter anhören. Die Aufsichtsratstätigkeit verlagert sich von der rückblickenden Kenntnisnahme der Berichterstattung zu einer aktiven überwachenden und vermehrt gestaltenden Funktion.“36

Größeren Gesellschaften empfehlen wir, ein umfassendes „Board-Development-Programm„ einzuführen. Dabei werden erfolgreiche Geschäftsführer von ausländischen Niederlassungen bereits während ihrer Zeit als Geschäftsführer gezielt in multikulturell zusammengesetzten Boards von ausländischen Tochtergesellschaften eingesetzt. Die Mitgliedschaft kann (z. B. auf 3 Jahre) begrenzt werden, um damit sowohl den Gesellschaften wie den Board-Mitgliedern neue Herausforderungen zu bieten. Dies setzt voraus, dass der Board, in größeren Gesellschaften das Integrierte Board Management Committee (IBMC), jährlich durch den GL-Vorsitzenden und die GL-Mitglieder anhand eines Management-RessourcenProgramms (vgl. Abb. 3-27) über die Management-Talente informiert wird und anschließend Entwicklungsmaßnahmen einleitet, die sicherstellen, dass idealerweise 80% aller Schlüsselpositionen in der Firmengruppe erfolgreich intern besetzt werden können.37 Dabei ist es wichtig regelmäßig „… to create opportunities for high-potential executives to make frequent presentations to the board and meet socially with the board.“38

36 37

38

Dubs (2003:7f). „Everyone of the top ten … on the list of the world’s most admired companies … has a boss who was appointed from inside.“ (The Economist, 06.03. 2004, 61). Beatty (2003:17), ferner Ward (2003:27).

146

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Organisationseinheit

Name des Managers

Funktionsbezeichnung

Lebensalter

Erstellt durch:

am:

Genehmigt durch:

am:

Leiter der Organisationseinheit Datum

Vorgesetzter des Datum Leiters der Organisationseinheit

Personalverantwortlicher

Generaldirektor

Dienstalter

Anzahl Jahre in jetziger Position

Salärgrad

Leistungsbeurteilung

Potenzialbeurteilung

Datum Potenzielle Nachfolger

Datum

Geplante Entwicklungsmaßnahmen (mit Angabe der Maßnahme)

Job Team- JobVer- WeiRotation Projekt Enkauf terrichme bildnt ung

Beurteilungsmöglichkeiten L Leistungsbeurteilung A = Hervorragende Gesamtleistung (rund 10% des Personals) B = Sehr gute Gesamtleistung C = Gute Gesamtleistung D = Befriedigende Gesamtleistung E = Unbefriedigende Gesamtleistung

Andere Aktionen

P I=

Potenzialbeurteilung Heute beförderungswürdig (Æ Ausarbeitung eines Aktionsplans) II = Innerhalb der nächsten zwei Jahre beförderungswürdig (Ausarbeitung eines individuellen Laufbahnplans) III = Innerhalb eines Fachbereichs entwicklungsfähig VI = Potenzial durch die gegenwärtige Position weitgehend ausgeschöpft

Abb. 3-27. HR-Resourcen-Planungs-Bogen für den VR39

Ebenso sollten Boardmitglieder regelmäßig Kontakt zu Niederlassungen, Kunden, Lieferanten und Aktionären suchen40 und „best-practice-benchmark“ Firmen besuchen.41

39

Dabei geht es darum, dass alljährlich die Abteilungsleiter für ihre Mitarbeitenden anhand des abgebildeten Personal-Planungs-Bogens eine Leistungs-, Potenzial- und Nachfolgebeurteilung vornehmen. Diese wird mit dem Bereichsleiter besprochen, der dann wiederum die Abteilungsleiter zusätzlich beurteilt. Dieser Prozess wird kaskadenartig nach oben weitergeführt. Der Personalverantwortliche koordiniert diese Sitzungen und legt am Schluss dem Unternehmensleiter das koordinierte gesamte Personal-Ressourcen-Programm zur Genehmigung vor. Personal-Ressourcen-Planungskonzepte erreichen erst dann ihre volle Wirksamkeit, wenn anschließend entsprechende Fördermaßnahmen eingeleitet werden.

3.4 Gezielte Förderung von Board-Mitgliedern

147

In unseren Board-Evaluationen (die wir in Kap. 4.4 vorstellen) hat sich gezeigt, dass in vielen führenden Unternehmen eine Schwachstelle auf Board-Ebene u. A. in der ungenügenden Thematisierung der ManagementNachwuchs-Planung besteht. Unser Ansatz, gemäß dem einmal pro Jahr während einer VR-Sitzung der CEO und alle GL-Mitglieder dem VR die Nachwuchssituation anhand eines Management-Ressourcen-Bogens (gemäß Abb. 3-27) vorstellen, hat sich in der Praxis bewährt. Es gehört zu einer der zentralen Aufgaben eines Boards den Vorsitzenden und die Mitglieder der Geschäftsführung zu ernennen. Um solche Positionen idealerweise zu 70%–80% aus eigenen Reihen zu besetzen, ist ein solches professionelles Management-RessourcenProgramm unumgänglich. Aus dem HR-Ressourcen-Planungs-Bogen (in Abb. 3-27) werden aus der Rubrik „Potenzielle NachfolgerInnen“ die Kandidat(inn)en anhand derselben Matrix überprüft, wie dies in Abb. 3-6 für externe Board-Kandidaten vorgestellt wurde. Bei der Förderung des Boards gilt das Primat von on-the-job und near-thejob-Entwicklungsmaßnahmen (gemäß Abb. 3-26). Zunächst geht es ebenfalls darum, rechtzeitig für die Funktionen der Vorsitzenden und Mitglieder des Boards und der GL Nachfolgeregelungen zu treffen. Zusätzlich müssen für die Board-Mitglieder Weiterbildungsmaßnahmen getroffen werden. International haben sich folgende Weiterbildungsinstitutionen auf BoardSeminare spezialisiert: Henley – Oxbridge/ IMD Lausanne/ HBS, Cambridge Ma.42 Es geht dabei nicht darum, amerikanischen Trends nachzukommen, wie z. B. der Forderung von Prof. Imhall von der University of Michigan für das SEC: „Establish a continuing education requirement for all outside board members, calling for 30 hours per year of corporate-funded continuing

40 41 42

Vgl. Carter/Lorsch (2004:149). Vgl. Carter/Lorsch (2004:131). Unser IFPM-HSG Center for Corporate Governance hat sich auf verschiedene Spezialbereiche der Corporate Governance spezialisiert (wie z.B. HospitalGovernance, Cooperative Governance, SME Governance etc.).

148

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

education coursework from accredited programs of study“43. Es wird auch nicht angestrebt ein obligatorisches Board-Fortbildungsprogramm für alle VR-Mitglieder (in den USA) einzuführen, wie es eine Schweizer Bank praktiziert, die bei Nicht-Teilnahme den Austritt aus dem VR verbindet. Es genügt, alljährlich jedem Board-Mitglied ein Weiterbildungsbudget (z. B. im Rahmen eines 3-Tage-Programms) zur Verfügung zu stellen. Daneben haben sich auch die jährliche Durchführung eines internen Board-Seminars zu einem Thema von zentraler Bedeutung (bzw. auf Grund der Ergebnisse der Board-Evaluation) für das Unternehmen bewährt.

Anforderungskriterien

Beurteiler Personalverantwortlicher

Unmittelbar Vorgenetzter

Nächsthöherer Vorgenetzter

Persönlichkeitskompetenz – Lernfähgkeit – Leistungsmotivation – Integrität – Stressresistenz Fachkompetenz – Fachkenntnisse – Verkaufsgeschick – Unternehmertum – Helikopterfähigkeit Führungskompetenz – Zielsetzungsfähigkeit – Problemlösefähigkeit – Führungsvorbild – Ressourcenmanagementfähigkeit Sozialkompetenz – Primärrolle: Coach – Sekundärrolle: Förderer – Interaktionsfähigkeit – Optimistischer Realismus

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Abb. 3-28. Matrixbogen zur Auswahl eines GL-Mitglieds für den Vertrieb

43

Imhoff (2003:123).

Bewertung

3.5 Integrierter Board-Management Ausschuss für Großfirmen

149

Ferner kann die Beteiligung von Board-Mitgliedern in überbetrieblichen Board-Erfahrungs-Workshops, wie sie beispielsweise vom IFPM-HSG Center for Corporate Governance zweimal jährlich durchgeführt werden, zur Förderung der Board-Mitglieder beitragen. 3.5 Integrierter Board-Management Ausschuss für Großfirmen (Integrated Board Management Committee) Zeit und Know-How der Boardmitglieder reicht in Großfirmen oft nicht aus, um alle Boardfunktionen gemeinsam professionell zu erfüllen. Deshalb empfehlen weltweit die meisten Best Practice Standards die Bildung von Ausschüssen für einzelne Spezialgebiete. Dabei wird neben dem Audit-Committee meist auch ein Nominierungs- und ein separater Entschädigungsausschuss44 vorgeschlagen. Hier hat sich gezeigt, dass die Empfehlung der Trennung dieser zwei Ausschüsse in den nationalen Best Practice Guidelines von anderen Standards unreflektiert (in Europa meist vom führenden britischen Combined Code) übernommen wurde. Wir schlagen in der Board-Beratung demgegenüber die Bildung eines Integrierten Board-Management Ausschusses (ein Integrated Board Management Committee IBMC) vor. Dieser sollte folgende vier zentrale zusammenhängende Funktionen wahrnehmen und entsprechende Vorschläge für den Gesamt-VR erarbeiten: Gezielte und professionelle… – – – –

Auswahl und Zusammensetzung Leistungsbeurteilung (Feedback) Honorierung und Förderung

aller Board und GL-Mitglieder.

44

Eine Untersuchung von Conyon/Peck (1998) hat dabei ergeben, dass „… top management pay and corporate performance are more aligned in companies with outsider-dominated boards and remuneration committees.“

150

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

Damit sind isoliert wahrzunehmende Funktionen, wie beispielsweise voneinander unabhängige Komitees wie beispielsweise Nominierungs- und ein separater Entschädigungsausschuss in jedem Fall zu vermeiden. Diese Aufgaben des Integrated Board Management Committee IBMC basieren auf unserem integrierten Board-Management-Ansatz (vgl. Abb. 3-29):

Abb. 3-29. Kreislauf zur Integration der vier Board-Funktionen – Aufgaben des Integrated Board Management Committee

Nur eine integrierte Selektion, Beurteilung, Honorierung und Förderung von Board- und GL Mitgliedern bewirkt die angestrebte Professionalisierung in diesem Fachbereich. Die Entscheidungskompetenz liegt wie bei allen anderen Ausschüssen beim Gesamt-VR. Da wir in unserem Ansatz empfehlen, die Zahl der Board-Mitglieder für Kleinfirmen auf 3, bei mittelgroßen Firmen auf 5 und bei Großfirmen auf 7 zu beschränken, schlagen wir lediglich für Großfirmen die Bildung von zwei Ausschüssen vor:

3.5 Integrierter Board-Management Ausschuss für Großfirmen

– –

151

den (in diesem Kapitel vorgestellten) Integrierten Board-ManagementAusschuss sowie den ( in folgenden Kap. 4.0 vorgestellten) Integrierten Audit & Risk Management Ausschuss (IA&RMC).

Diese sollten je drei unabhängige Mitglieder aufweisen.45 „Als unabhängig gelten nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates, welche der Geschäftsführung nie oder vor mehr als drei Jahren angehört haben und die mit der Gesellschaft in keinen geschäftlichen Beziehungen stehen“.46 Dabei kann die kreuzweise Einsitznahme in Verwaltungsräten die Unabhängigkeit beeinträchtigen und ist deshalb zu vermeiden. Eine Offenlegung im Geschäftsbericht (wie sie in Best Practice Guidelines in einzelnen Ländern häufig empfohlen wird) genügt m.E. nicht. Sie zeigt lediglich, dass Transparenz und Information schlechte VR-Praxis nicht beseitigt. Ferner sind folgende Abhängigkeiten zu vermeiden: – – – –

Verwandtschaft mit einem Mitglied des VR oder der GL eine beherrschende Kapitalbeteiligung geschäftliche, finanzielle oder familiäre Beziehungen mit einem beherrschenden Aktionär nähere Verbindung zu Personen der internen oder externen Revision.

Es wird empfohlen, dass „der Präsident des Verwaltungsrates bzw. der Vorsitzende der Geschäftsleitung … in der Regel, außer wenn es um ihre eigene Entschädigung geht, zu den Sitzungen beigezogen“ werden.47 Um diese Funktion professionell wahrzunehmen, empfiehlt sich, die Position des Vorsitzenden des Integrierten Board-Management-Ausschusses mit einer integeren Persönlichkeit zu besetzen, die über fundierte HRMErfahrung mit Erfolgsausweis (vor allem in den Bereichen der Selektion, Beurteilung, Honorierung und Entwicklung) verfügt.48

45 46 47 48

Michaels (2003:9). KPMG (2002:77). KPMG (2002:88). Vgl. hierzu auch Beatty (2003:19); ferner Carter/Lorsch (2004:107).

152

Teil 3: Integrierte Board Management Dimension

In Ländern, wie den USA49, in denen es vorgeschrieben ist, zwei separate Board-Ausschüsse zu bilden, empfehlen wir für das Nomination- und Remuneration-Committee die gleichen Mitglieder zu bestimmen, um die Integration der Board- und GL-Selektions-, Beurteilungs-, Honorierungsund Förderfunktion sicherzustellen.

49

Vgl. Carter/Lorsch (2004:89).

te i l 4

Evaluative Board Dimension

Evaluierte Board Dimension Keep it controlled

4.0 Integriertes Audit & Risk Management Committee

155

Nachdem im ersten Teil dieses Buches nach dem Motto „Keep it situational“ die normativen, legalen und ethischen Kontextbedingungen, im zweiten Teil nach dem Motto „Keep it strategic“ die direkten Leitungsfunktionen (wie Board-Teams, -Kultur, -Struktur und Erfolgsmaßstäbe), im dritten Teil nach dem Motto „Keep it integrated“ die indirekten Leitungsfunktionen (wie Gewinnung, Feedback, Honorierung und Förderung der Board- und GL-Teams) behandelt wurden, widmet sich der Schlussteil der Monitoring-Funktion des Boards nach dem Motto „Keep it controlled“. In unserem integrierten Ansatz umfasst die evaluative Board-Dimension folgende Komponenten1: – – – – –

das integrierte Audit- & Risk Management Committee für börsenkotierte Unternehmen (Kap. 4.0) die Auditing-Funktion des Boards (Kap. 4.1) die Risk Management-Funktion des Boards (Kap. 4.2) die Kommunikations-Funktion des Boards (Kap. 4.3) und die Evaluations-Funktion des Boards (Kap. 4.4)

4.0 Integriertes Audit & Risk Management Committee Wir führen seit wenigen Jahren Selbst- und Fremd-Evaluationen von Boards durch. Die von uns entwickelten Instrumente werden wir in Kap. 4.4 vorstellen. Drei Viertel aller von uns bisher evaluierten Boards (u. A. Banken, Versicherungsgesellschaften, Computer & Bio High Tech Firmen, Pharmaunternehmen, Professional Services Companies) wiesen eine Gemeinsamkeit auf: Das Risk Management auf der Boardebene wurde als zum Teil inexistent und zum Teil als stark verbesserungswürdig betrachtet. In allen diesen Fällen haben wir empfohlen (mit Ausnahme einer Bank, wo ein separates Risk Management Committee empfehlenswert war) das Audit-Committee um die Risk Management Funktion zu ergänzen und ein Integriertes Audit- und Risk Management Committee zu bilden.

1

Die Compliance-Funktion wird in unserem Konzept dem VR-Sekretär zugeordnet.

156

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Obwohl das Risk Management ähnlich der strategischen Funktion eigentlich eine Aufgabe des Gesamt-Verwaltungsrates bildet, fehlt in den meisten Fällen ähnlich wie im Auditing das Know-How der Board-Mitglieder, um Risk Management Reviews professionell durchzuführen. Zudem fehlt es in der Praxis und Theorie häufig sowohl auf operativer als auch auf strategischer Management-Ebene an der Integration zwischen Audit- und Risk Management-Systemen. Mit dem integrierten Audit & Risk Management Committee (IARMC) werden folgende Ziele angestrebt: 1. Überwachung der externen Revision sowie ihrer Professionalität, Integrität und Unabhängigkeit (Kap. 4.1.1) 2. Überwachung des internen Kontrollsystems, vor allem der internen Revisionsberichte sowie der Professionalität, Integrität und Unabhängigkeit der Internen Revision (Kap. 4.1.2) 3. Analyse und kritische Hinterfragung des Jahresabschlusses sowie der Zwischenabschlüsse (d. h. der Halbjahres- und Quartalsabschlüsse) 4. Sicherstellung eines umfassenden professionellen Risk-Managements im Unternehmen (Kap. 4.3) 5. Sicherstellung einer wirksamen Kommunikation zwischen Committees, externer Revision, Geschäftsleitung (CEO und CFO), Interner Revision und Risk Management. Das IARMC befindet sich dabei auf „… einer ständigen Gratwanderung zwischen Über- und Unterreaktion zwischen Übereifer und Unsorgfalt.“2 Während sich die Gesetzgeber und viele Vorsitzende von Audit Committees in der Nach-Enron-Phase in den USA3 dem Vorwurf des Übereifers aussetzen, besteht der größte Fehler vieler kontinentaleuropäischer, z. B. schweizerischer Unternehmen, im „… mangelnden ‚Übereifer‘, einer unzugänglichen Erkennung der Tragweite von festgestellten Fehlern und ungenügendem ‚Nachfassen‘ …“4 Dabei sollten „Audit Committees take care not to duplicate the role of the auditors.“5

2 3 4 5

Böckli (2003:562). Vgl. Richardson/Baril (2003:37). Böckli (2003:562). Buffett (2003:19).

4.0 Integriertes Audit & Risk Management Committee

157

Im Zentrum steht die professionelle Analyse und kritische Hinterfragung von internen und externen Revisionsberichten, (Zwischen-) Jahresabschlüssen und Risk Management Szenarien. Dieser Teil wird von den zahlreichen Handbüchern der führenden Wirtschaftsprüfungs-Unternehmen häufig unterschätzt. Das IARMC hat das Recht, jegliche Untersuchung durchzuführen bzw. durchführen zu lassen, um seine Aufgaben erfüllen zu können. Es hat direkten Zugang zu den externen und internen Revisoren sowie zu allen Personen innerhalb des Konzerns. Das Audit Committee kann zur Erfüllung seiner Aufgaben Fachleute aus den Bereichen Recht, Finanz- und Rechnungswesen oder Risk Management auf Kosten des Konzerns beiziehen. Das IARMC soll aus drei Verwaltungsräten bestehen, die vom Konzern unabhängig sind und keine Führungsaufgaben innehaben (non-executive) oder in den letzten Jahren hatten. „The key to building a successful audit (and risk management) committee is attracting members courageous enough to ask tough questions and stand up to management, members whose interests are clearly independent from management.“6 Mindestens zwei Mitglieder des IARMC müssen über ausreichende Kenntnisse bzw. Erfahrungen mit Erfolgsausweis im Bereich des Finanz- und Rechnungswesens verfügen und (konsolidierte) Jahresrechnungen lesen und verstehen können. Mindestens ein Mitglied muss über ausgewiesenes Fachwissen in Auditing und Risk Management verfügen.7 Mitglieder des IARMC werden auf Antrag des Integrierten Board-Management Committees durch einen Beschluss des Gesamtverwaltungsrats ernannt. Das IARMC soll viermal im Jahr eine Sitzung abhalten oder häufiger, falls notwendig. Der Leiter des IARMC Committees erstellt vor jeder Sitzung eine Agenda mit Traktanden. Das IARMC soll regelmäßig die Konzernleitung, den Konzern-Finanzchef, den Leiter der Internen Revision und den

6 7

Richardson/Baril (2003:38). Vgl. Herrmann (2003:42).

158

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Leiter der unabhängigen, externen Revision sowie des Risk Managements zu seiner Sitzung einladen.8 Daneben sind gezielt Einzelbesprechungen durchzuführen: 1.

„… mit dem CFO allein, über die Qualität des Abschlusses einerseits, die Qualität- aus seiner Sicht – der internen Revision und der externen Revision andererseits; 2. mit der Internen Revision allein, über deren wichtigste Erkenntnisse und die Zusammenarbeit mit dem CFO und den externen Prüfern, 3. mit dem Spitzenteam der externen Revisoren allein, zur offenen Aussprache über die Qualität der Abschlussarbeiten des CFO und vor allem auch des Teams unter ihm, über die Schwachstellen des Abschlusses über die Beurteilung des internen Kontrollsystems und seiner Effektivität.“9 4. mit dem Risk Management Officer der Geschäftsleitung über dessen Bericht und die gezielten Fragen des Verwaltungsrates. In der Praxis hat sich bewährt, die dem IARMC vorgelegten Dokumente in Klassen10 einzuteilen: – – –

Klasse 1: Jahresabschlussdaten Klasse 2: „Notes“ (Anhänge) Klasse 3: „Das, was zwar in den ‚Notes‘ stehen sollte, aber nicht drin steht.“11

Boeckli, der in der Schweiz für Nestlé als erster Schweizer Publikumsgesellschaft ein Audit Committee organisierte und das Audit Committee der UBS von 1998–2002 leitete, fasste die Grenzen solcher Committees wie folgt zusammen: 1. „Das ‚Leaning Back Syndrom‘ des übrigen Verwaltungsrates, … (Dies läuft darauf hinaus, dass die nicht dem Prüfungsausschuss angehörigen Verwaltungsräte … sich gar nicht mehr persönlich in den Jahresabschluss und vor allem dessen ‚Notes‘ vertiefen …) 2. Das Audit Committee als ‚Agenda Setter‘ … (… seine Meinung zu allen möglichen zahlenrelevanten Führungsproblemen kund tut … und innerhalb des Gesamtverwaltungsrates eine Art Führungsposition übernimmt …) 8 9 10 11

Vgl. KPMG (2003:1f). Böckli (2003:565). Böckli (2003:566). Boeckli (2003:566).

4.0 Integriertes Audit & Risk Management Committee

3. 4. 5. 6. 7.

159

Einmischung des Audit Committees in das Finanzmanagement … Das Audit Committee als interner Revisor und Compliance Officer … Absegnung von Geschäftsentscheiden durch das Audit Committee … Das Audit Committee als ‚Super Auditor‘ … Das Audit Committee als ‚firmeninterne Untersuchungskommission‘ … 8. Leere Formalismen und hirnloses Abhaken … (statt dem Ringen, punktuell wirklich auf den Grund zu gehen, …, verzettelt sich der Prüfungsausschuss in flächendeckendem Abhaken und oberflächlichen Pflichtfragen, …) 9. Das Audit Committee als ‚Expertenkommission‘ … (… man kommt kaum mehr darum herum …, einen in den Ruhestand getretenen dipl. Wirtschaftsprüfer, (einen Professor in Revisionswesen) oder ehemaligen Chief Financial Officer in den Verwaltungsrat zu wählen …) 10. Tendenz zur Überforderung der Mitglieder … (Daraus ergibt sich ein neuer ‚expectation gap‘, d. h. die Verbreitung von Erwartungen, die nicht erfüllbar sind. Das Audit Committee wird verstanden als ‘Generalagent’ für das gesamte Finanz- und Rechnungswesen und das Risk Management der Gesellschaft …)“12

Interne Revision (Kapitel 4.1.2)

Externe Revision (Kapitel 4.1.1)

Integriertes Auditing & Risk Management Committee (Kapitel 4.0)

Risk Management (Kapitel 4.2)

Abb. 4-1. Auditing und Risk Management auf Boardebene 12

Boeckli (2003:567-570).

160

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Ich teile alle diese Befürchtungen, mit Ausnahme von Punkt 9. Aufgrund meiner Board-Beratungserfahrung bin ich überzeugt, dass die Mitglieder des IARMC die komplexen Aufgaben des Auditing und Risk Managements auf Boardebene nur unter bestimmten Bedinungen wirkungsvoll ausüben können. Sie müssen neben Unabhängigkeit, Zeit, Integrität und Sozialkompetenz auch über fundiertes Know-How sowie langjährige Erfahrung mit Erfolgsausweis im Auditing und Risk Management verfügen. Nur so kann das IARMC eine wirksame Controllingfunktion wahrnehmen.

4.1 Auditing-Funktion des Boards In den letzten Jahren wurden immer mehr „Creative Auditing“-Fälle bekannt, welche die Auditing-Funktion auf Boardebene in Verruf brachten. Als ausgewählte Beispiele können Krisenfälle wie Enron, Tyco oder Worldcom herangezogen werden. Dabei können beispielsweise folgende Vergehen13 besonders kritisiert werden: – – – – – – – –

Kursmanipulation Umsatzaufblähung Ausnutzung von Lücken und der Intransparenz der US GAAP Ausweisung von überhöhten operativen Gewinnen Schuldentarnung Nichtbilanzierung von aktienoptionsbasierter Honorierung Nichtverbuchung von Zukäufen Kreative Bewertung nicht börsengehandelter Optionen

Um derartiges zu vermeiden kommt der professionellen Zusammenarbeit des Boards bzw. des Audit (bzw. IARM)-Committees mit der externen und der internen Revisionsstelle eine wachsende Bedeutung zu. Die Controllingfunktion des Boards muss dabei klar von anderen Unternehmensüberwachungsaufgaben abgegrenzt werden (vgl. Abb. 4-2).

13

Vgl. Meyer (2003:2).

4.1 Auditing-Funktion des Boards

161

Unternehmensüberwachung

Aufsicht

Kontrolle

Prüfung

Zeitlich vorhergehende Überwachung in der

Zeitgleiche Überwachung in der

Zeitlich nachfolgende Überwachung in der

Phase der Unternehmensplanung

Phase der Realisierung

Phase der Erfolgsüberprüfung

durch unabhängiges Board-Mitglied bzw. das Audit-Committee des Boards

durch das FinanzControlling der GL

durch die Interne und Externe Revision

Abb. 4-2. Funktionen der Unternehmensüberwachung14

4.1.1 Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle „Das Hauptziel der externen Revision besteht im Prüfen, Beurteilen und Berichten. Prüfungsgegenstand ist also die Darstellung der wirtschaftlichen Vorgänge und Tatbestände in Buchhaltung, Jahresrechnung und allenfalls anderen finanziellen Ausweisen. Mit dem gesetzlichen Prüfungsbericht erhält der Bilanzleser die Zusicherung, dass die finanzielle Lage des Unternehmens im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und anderen angewandten Rechnungslegungsnormen (z. B. Swiss GAAP FER; IFRS oder US GAAP) (sowie von branchen- und unternehmensspezifischen Normen) dargestellt ist.“15 Dabei gelten als zentrale Qualitätsmerkmale einer externen Revisionsstelle die Unabhängigkeit, Objektivität, Transparenz und Integrität ihrer Berichterstattung.16 Die externe Revision ist die „einzige externe Institution, (die) eine objektive Perspektive zum finanziellen Zustand des Unternehmens zu liefern vermag“.17

14 15 16 17

Schneider (2000) zitiert in Schmid (2002). Vogt/Abresch (2003:811). Vogt/Abresch (2003:814). Vogt/ Abresch (2003:817).

162

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Sie kann allerdings nur dann zur Transparenz der finanziellen Rechnungslegung und zur Verbesserung der Qualität der Internen Kontrolle beitragen, wenn eine gezielte Kooperation der Externen Revision mit dem Board, dem Audit- und Risk Management-Ausschuss (an den sie rapportiert) und der Internen Revision (die auch an den Audit-Ausschuss zu berichten hat) stattfindet. Um die Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle zu gewährleisten, sollten (nicht nur die Revisoren), sondern die Revisionsgesellschaften periodisch (die amerikanische Revisionsexpertin Prof. Imhoff fordert gar alle drei Jahre18) gewechselt werden. Dazu wird kein Gesetz benötigt, sondern Unternehmen können diesen Grundsatz selbst einführen und im Geschäftsbericht veröffentlichen. 4.1.2 Zusammenarbeit mit der internen Revision Bei der internen Revision geht es um eine möglichst unabhängige und objektive finanzwirtschaftliche Überwachungsfunktion. Dabei stehen folgende drei Aufgaben im Vordergrund: 1. Financial Reporting: Feststellung der finanziellen Ziele (Assurance) und Beratung bezüglich der Zielrealisation (Advisory), wobei die Qualität und Integrität der Finanzinformationen und der Schutz der materiellen und immateriallen Werte im Vordergrund stehen.19 2. Operations: Feststellung der operativen Ziele und Bewertung bezüglich Zielrealisation. 3. Compliance Überwachung der Einhaltung von Gesetzen, Regulatorien, Guidelines auf nationaler branchenorientierter Ebene sowie internen Weisungen. Damit sind die Ansprüche an die Interne Revision, die sich bisher häufig auf die zweite Aufgabe beschränkte, stark gewachsen.20

18 19 20

Imhoff (2003:124). Vgl. Bumbacker (2003). Bookal (2002:47) „When we call for public reporting on internal controls (i. e. internal auditors), we have to be ready to furnish boards with the information they need to make informed decisions and disclosures.“

4.2 Risiko-Management-Funktion des Boards

163

Die Überprüfung der Effektivität des internen Kontrollsystems und Compliance stehen im Fokus und die Funktion (früher an den CFO rapportierend) berichtet nun an das Audit & Risk Management Committee: Dabei ist wichtig, „dass die Revision erstens jederzeitigen und nicht berechenbaren Zugang zu allen Bereichen des Unternehmens hat – niemand darf prinzipiell ausgenommen sein – und dass sie sich zweitens auf alle Vorgänge erstreckt. Gegenstand der Revision sind somit nicht nur die Zahlen des Finanz- und Rechnungswesens; ihr Gegenstand sind überhaupt nicht nur Zahlen oder quantitative Aspekte. Es muss prinzipiell alles der Revision unterziehbar sein und unterzogen werden. Das System ‚Unternehmen‘ und dessen Funktionsweise ist Objekt der Revision. Sie muss als umfassendes Business- und Management-Audit angelegt sein.“21 Eine große Schwachstelle in der Praxis stellt oft die häufig fehlende Interaktion zwischen der Internen Revision und dem Risk Management dar.

4.2 Risiko-Management-Funktion des Boards Viele Risiko-Management-Ansätze in der Praxis weisen folgende spezifische Schwachstellen auf: 1. „Sie beschränken sich auf operatives Risiko-Management und werden lediglich auf GL-Ebene wahrgenommen 2. selbst auf GL-Ebene sind sie – vielfach stark fragmentiert, wenig aufeinander abgestimmt (Treasury, Versicherungswesen, EDV, Rechtsabteilung, Interne Revision etc.) – behandeln ‚Risiko‘ als etwas Unvereinbares, in jedem Einzelfall als separat zu Betrachtendes – zusätzlich zur Fragmentierung fehlt die Integration d. h. die Einbindung der Risikomanagement-Prozessschritte und -Resultate in bestehende Management-Prozesse. 3. (Sie) werden oft noch immer als reines ‚Verhinderungsmanagement‘ verstanden. Wenn auch der starke Fokus auf Verlustminimierung nicht unbedingt etwas Schlechtes ist, so verbaut er doch oft den Blick auf die sich bietenden unternehmerischen Chancen und damit auf Risikomanagement als Werkzeug zur Wertgenerierung.

21

Malik (2002:226f).

164

Teil 4: Evaluative Board Dimension

4. (Sie) haben ihre Wurzeln häufig im ‚Command and Control’-Zeitalter – ein Indiz, dass viele Unvternehmen noch nicht das Gleichgewicht zwischen umfassender Kontrolle und der Notwendigkeit genügender unternehmerischer Beweglichkeit und optimaler Risikokosten gefunden haben.“22 Deshalb besteht das Ziel des Boards darin, gemeinsam mit der GL ein integriertes „zukunftsorientiertes Risikomanagement-Konzept zu definieren, welches mit den bestehenden Planungs- und Führungsprozessen vollständig integriert ist, welches gleichberechtigt auf die Verhinderung von Verlustrisiken und die Realisierung von Chancen ausgerichtet ist und welches die unternehmerischen Freiheiten nicht unnötig hemmt, sondern dem Management die nötige Sicherheit im täglichen Umgang mit Risiken verleiht,…“23 und die Führungs- und Aufsichtsfunktion im Risiko-Management dem Board zuteilt. Wie bei der Strategie ist der Board zuständig für die Festlegung der strategischen Risiko-Ziele und die Sicherstellung eines zielgerechten operativen Risiko-Managements durch die Unternehmensleitung. „… the Turnball Report of 2000 (in the UK) made the first breakthrough … by suggesting that boards must report annually to their owners their risk assessment and decision-making processes (not content).“24 Es geht auf VR-Ebene beim Risiko-Management um den „Prozess zur Früherkennung, Vermeidung und Bewältigung von Gefahren sowie zur Identifizierung und effektiven Realisierung unternehmerischer Chancen … (d. h. um das bewusste) … Eingehen von Risiken, dort wo gleichzeitig Chancen wahrgenommen werden können, und im Vermeiden oder Reduzieren von Risiken, dort wo die Risikoerwartung den erwarteten Nutzen übersteigt. Bei Risikomanagement geht es somit primär um größere Planungssicherheit, höhere Wahrscheinlichkeit, dass Unternehmensziele erreicht werden und letztlich höheren Unternehmenswert.“25 „What is missing … is a framework and process for simultaneously dealing with both … governance and risk in one model.“26 Wir gehen von folgendem Spiralen-Ansatz des Risiko-Managements auf VR-Ebene aus: 22 23 24 25 26

Ernst & Young (2002:7). Ernst & Young (2002:7). Garratt (2003:XXII). Ernst & Young (2002:7). Shaw (2003:25).

4.2 Risiko-Management-Funktion des Boards

165

1 Ist-Risiko Controlling

4

2 Board Leitplanken

BoardMaßnahmen

Ku

en nd

Mitwelt

Mitarbei

ter

re nä tio k A

Soll-RisikoStrategie

3 RisikoBarrierenIdentifikation

Abb. 4-3. Spiralen-Ansatz des Risiko-Managements auf VR-Ebene

Phase 1: Ist-Risiko-Controlling (1) Dabei geht es zunächst um die Auflistung aller – – –

Umfeld-, Prozess- und Informationsrisiken

die es zu berücksichtigen gilt, um alle für den Board relevanten strategischen und alle für die GL relevanten operativen Geschäftsziele zu erreichen. (2) Sodann wird eine Priorisierung dieser Risiken anhand einer RisikoLandkarte erstellt, um die Aufmerksamkeit des Board und der GL auf die wichtigsten Risiken zu fokussieren. Dabei können alle Risiken anhand eines Risk-Management-Würfels eingeteilt werden:

166

Teil 4: Evaluative Board Dimension Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos Wesentlichkeit des Risiko

Folgen eines Überraschungseffekts

Abb. 4-4. Risk-Management Würfel27

(3) Im weiteren geht es um die Ermittlung der Ursachen und jener sogenannten Risikotreiber, die durch Board und die GL selbst beeinflusst werden können. Die Identifikation der positiven und negativen Risikotreiber wird in der Praxis häufig mit der Mind Mapping-Methode vorgenommen. (4) Am Schluss wird in dieser Phase versucht, soweit zweckmäßig, die Messung der Risiken vorzunehmen. Je nach Situation kann es sinnvoll sein, die Risiken zu quantifizieren (z. B. Auswirkungen auf den Cash Flow) oder Scoring-Modelle anzuwenden oder die Risiken lediglich relativ zueinander zu priorisieren.28 Als Praxisbeispiele dienen die Geschäftsrisiko-Matrix (in Abb. 4-5) sowie die e-Weltkarte der Verwundbarkeit eines global tätigen Unternehmens (in Abb. 4-6). Zur Illustration dient die folgende Geschäftsrisiko-Matrix von Müller29, wobei der Board periodisch eine Aufstellung zur Bewertung aller Risiken aufgrund der Signifikanz und Eintrittswahrscheinlichkeit erstellt. Enthalten sind hierin auch Risikolevel und Risikozonen. 27 28 29

Vgl. Kalia (2006). Ernst & Young (2002:11). Müller (2003) Präsentation an VR-Tagung 2003.

4.2 Risiko-Management-Funktion des Boards

167

Abb. 4-5. Geschäftsrisiko Matrix (ein Praxisbeispiel von Müller)30

41%

27%

51%

50%

56%

31%

33%

50%

28%

44%

42%

48%

38% 30%

50%

56%

44% 42%

60% 39%

37%

33%

34%

34%

Abb. 4-6. e-Weltkarte der Verwundbarkeit eines global tätigen Unternehmens31

30 31

Müller (2003). Gygi (2003:B11).

168

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Phase 2: Soll-Risiko-Strategie Dabei bestehen je nach der Unternehmensstrategie und Risiko-Politik folgende Möglichkeiten:32 – – – – –

Vermeidung von Risiko (d. h. Aufgabe aller damit verbundenen Geschäftsstrategien) Akzeptanz von Risiko (keine Einleitung von Maßnahmen) Reduktion von Risiko (Einleitung gezielter Maßnahmen zur Reduktion von Überraschungseffekt/ Wesentlichkeit/ Eintrittswahrscheinlichkeit) Übertragung von Risiko (Versicherung oder Hedging) Ausbau von Risiko (Verstärkte Nutzung von entsprechenden Chancen bei positivem Chancen-Gefahren-Verhältnis)

Phase 3: Identifikation von Risiko-Barrieren Bevor die entsprechenden Maßnahmen eingeleitet werden, müssen die wichtigsten Hindernisse identifiziert werden, die sich zwischen Ist-Zustand (Phase 1) und Soll-Zustand (Phase 2) ergeben könnten. Dabei können z. B. landes-kulturelle, sprachliche, finanzielle, rechtliche, politische, wirtschaftliche, technologische Barrieren bestehen und zu einem suboptimalen Risiko-Management führen. Es geht dabei z. B. um folgende Fragen: – – –

Ist das Risiko-Konzept realistisch? Wurden die Risiko-Prozesse umfassend identifiziert? Stehen genügend Finanz-, Zeit-, und Personalressourcen für das Risiko-Management auf VR- und GL-Ebene zur Verfügung?

Dubs unterscheidet dabei folgende Risikofallen33

32 33

Gygi (2003:B11). Dubs (2003), Vgl. ferner die Guidelines von Protiviti (2002:11f).

4.2 Risiko-Management-Funktion des Boards

MARKT

KULTUR

• Verlässlichkeit der Strategie

• • • • • •

• Qualität der Marktkenntnisse • Einsicht in die Wettbewerbsstruktur • Klarheit über Kapazitäten • Kenntnis der Kernkompetenzen • Abschätzen der Innovationsfreude

169

Verlässlichkeit des Planungssystems Zweckmäßigkeit der Organisation Qualität der Führungskräfte Sicherheit der Nachwuchsplanung Identifikation des Personals Reputation

Risikofallen als Grundlage für das Risikomanagement auf Board Ebene FINANZEN

RECHT

• Qualität der Daten • Verlässlichkeit der Finanzplanung • Liquidität • Eigen-/ Fremdmittel • Kredit- und Fremdwährungsrisiken • Verlässlichkeit der Kostenrechnung

• • • • •

Produkte-Haftung Absicherungsrisiken Risiken aus Handlungen des Personals Risiken aus Sozialversicherungen Compliance Risiko

Abb. 4-7. Risikofallen (nach Dubs)34

Phase 4: Risiko-Maßnahmen In dieser Phase geht es um die Festlegung der operationalisierten Maßnahmen zur strategischen Risikobeeinflussung unter Berücksichtigung der Hindernisse (die in Phase 3 ermittelt wurden). Im Einzelnen werden angestrebtes Risikoverhalten, Endtermin, personelle und finanzielle Ressourcen sowie Verantwortliche für jede Einzelmaßnahme festgelegt und kommuniziert. Damit gelangt man wieder spiralenförmig zur Phase 1, in der wiederum die Ist-Situation analysiert wird. Als Risiko-Fitness-Check auf Board- und GL-Ebene können einfache „onepage-Fragebögen“ (vgl. Abb. 4-8) verwendet werden. Hier können der Board und die GL alljährlich wichtige Fragen anonym mit ja beantworten und anschließend alle Fragen, die nicht klar von allen Mitgliedern mit Ja beantwortet wurden diskutieren und Aktionen ableiten. 34

Dubs (2003), ferner Overell (2003:4): „The biggest risk in any company comes from staff … The majority of FTSE 300 companies now have whistle blowing procedures in place.“

170

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Fitness Check für Ihr Risikomanagement – auf Board-Ebene

Ja

1

…

„Hat der VR Risikoziele (Limiten) festgelegt und werden diese regelmäßig auf ihre Gültigkeit hin überprüft? 2 Hat der VR eine umfassende Risikopolitik (für sämtliche Risikokategorien und Bereiche des Unternehmens) verabschiedet? 3 Kennen Sie als VR die größte Risiken (im Sinne von Chancen und Gefahren) Ihres Unternehmens? 4 Sind Sie laufend informiert über wesentliche Änderungen im Risikoprofil Ihrer Unternehmung? 5 Werden Sie als VR in die Identifikation und Beurteilung relevanter Risiken sowie in die Festlegung der diesbezüglichen Risikostrategie aktiv miteinbezogen? 6 Haben Sie nichtfinanzielle Risiken (z. B. Reputationsrisiko, Markenrisiko, Kundenrisiko, Personalrisiko) adäquat berücksichtigt? 7 Werden Sie im Rahmen der VR-Berichterstattung automatisch über die Berücksichtigung der Risiken und Umsetzung der Risiko-Maßnahmenpläne informiert 8 Haben sie Ihr persönliches Risikoprofil in bezug auf Ihre VR-Mandate analysiert und die nötigen Schlüsse daraus gezogen? – auf GL-Ebene 9

10 11 12

13

14 15

Hat das Unternehmen einen systematischen, einheitlichen und kontinuierlichen Prozess definiert, um Risiken zu erkennen, zu beurteilen, Risikostrategien abzuleiten, Risiko-Maßnahmenpläne zu definieren und deren Umsetzung zu überwachen? Wurde dieser kommuniziert und umgesetzt? Hat Ihr Unternehmen eine Inventarisierung der relevanten Risiken gemacht und diese zum einheitlichen Gebrauch definiert, analysiert und beschrieben? Erfasst und sammelt Ihr Unternehmen laufend relevante Risikoinformationen, um auf breit abgestützte historische Informationen zurückgreifen zu können? Hat Ihr Unternehmen die Stellen, welche das Risikomanagement der Linienverantwortlichen unterstützen, klar definiert und die nötigen zeitlichen und finanziellen Ressourcen zugewiesen? Ist die systematische Berücksichtigung von Risiken (im Sinne von Chancen und Gefahren) fester Bestandteil der regulären Geschäftsprozesse Ihres Unternehmens (z. B. strategische Planung, jährliche Budgetierung)? Wird bei wichtigen Entscheidungen (z. B. Investitionsentscheiden) jeweils systematisch eine Risikoanalyse vorgenommen? Haben Sie ein EDV-gestütztes Werkzeug zur Verfügung, welche den Risikomanagementprozess Ihres Unternehmens effizient und effektiv unterstützt?

… … … … … … …

… … … … … … …

Ihre Gesamtbeurteilung (Anzahl Ja)“ Abb. 4-8. Risiko-Management-Fitness-Check auf Board- und GL-Ebene (von KPMG)35

35

KPMG (2003).

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards

171

Dieser „Fitness-Check“ von KPMG zeigt, wie wichtig die Kommunikationsfunktion auf Board-Ebene ist.

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards Im folgenden Beitrag werden die Kommunikation zwischen Boards und Geschäftsleitung sowie die externe Informationspolitik von Boards vorgestellt. 4.3.1 Interne Kommunikation zwischen Board und Geschäftsleitung Wir gehen von folgendem einfachen Bildmodell der Kommunikation zwischen Board und GL aus:

VON

Adressaten

o

li

ti

k

Träger sp

Ziele

WEN?

o

io

B

n

WER?

ar

Strategien

Instrumente

WIE?

WOMIT?

K

om

m

un

ik

ds

at

WAS?

Feedback MIT WELCHEM ERFOLG?

Abb. 4-9. Kommunikationspolitik von Boards

Es geht bei der Kommunikationspolitik von Boards um die alte Laswellsche W-Frage: „Wer informiert wen über was, wie, womit und mit welchem Erfolg?“

172

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Dabei nehmen sowohl Board als auch GL wechselseitig die Rolle des Trägers wie des Adressaten ein. In diesem Zusammenhang ist „Information … auch eine Bringschuld,“36 d. h. es gehört zur Aufgabe des Boardvorsitzenden und des CEO, „… aktiv alle erforderlichen Informationen zu liefern.“37 Im Wesentlichen bestimmt der CEO „… welche Informationen von welcher Qualität der VR erhält und so indirekt auch die Güte der Entscheidungen. Die Informationspolitik der GL setzt dem VR als systembedingte Grenzen …“38 Im Folgenden werden kurz Ziele (Abschnitt 4.3.1.1), Strategien (4.3.1.2) und Instrumente der Board-Kommunikationspolitik (4.3.1.3) dargestellt. 4.3.1.1 Ziele der Board Kommunikationspolitik

Es geht vor allem um folgende zwei Ziele: (1) Inhaltsziel Die Förderung der Informationstransparenz im Board durch gegenseitige, umfassende, wahrheitsgetreue und verständliche Information des Boards und der GL über die finanz-, marktleistungs-, personal- und umweltwirtschaftlichen Ziele, Probleme und Zusammenhänge des Unternehmens als Ganzes und aller wichtiger Organisationseinheiten.39 (2) Beziehungsziel Die Schaffung einer echten Vertrauens- und Lernkultur durch die ständige Verbesserung der gegenseitigen Beziehungen innerhalb des Boards und der GL, zwischen Board und GL sowie zwischen einzelnen Board-Committees und GL-Bereichen, mit dem Ziel, Konflikte konstruktiv zu lösen, gegenseitige Vorurteile abzubauen und damit überflüssige Auseinandersetzungen zu vermeiden. 36 37 38 39

Böckli in Noetzli (2004:36). Böckli in Noetzli (2004:36). Macus in Noetzli (2004:51). Die größte Frustration vieler Board-Mitglieder „… is not that they get too little information, but that they get too much information that is neither well organized nor well summarized. Too much of this data … concerns part financial competitive performance, customer reactions, new product performance.“ Carter/Lorsch (2004:27).

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards

173

Abb. 4-10. Anzustrebende Kommunikations-Arena zwischen BP und GLB (nach dem Johari-Konzept)40

Die Qualität dieses ständigen Board-Dialogs wird vor allem durch die aktive Zuhörfähigkeit und konstruktive Offenheit des Board-Präsidenten (BP) und GL-Vorsitzenden (GLV) bestimmt (vgl. Abb. 4-10). 4.3.1.2 Strategien der Board Kommunikationspolitik

Das informationspolitische Verhalten des Boards und der GL sollte sich grundsätzlich nach folgenden vier Prinzipien richten: a) b) c) d)

Vollständigkeit Objektivität Verständlichkeit und Rechtzeitigkeit

a) Grundsatz der Vollständigkeit Es ist jederzeit möglich, den Board und die GL gegenseitig über den wahren Sachverhalt im Unklaren zu lassen, ohne dass bewusst die Unwahrheit berichtet wird. Es genügt z. B. einfach an der Oberfläche der Erscheinungen 40

Luft/Ingham (1955): ‚Johari‘ entspricht der Abkürzung der Vornamen der beiden Autoren Joseph Luft und Harry Ingham.

174

Teil 4: Evaluative Board Dimension

zu bleiben und nicht nachzufragen, wo ihre Ursachen liegen. Der Grundsatz der Vollständigkeit besagt, dass sowohl der Board wie die GL verpflichtet sind, zu jeder Nachricht den adäquaten Kontext zu rekonstruieren. b) Grundsatz der Objektivität Vollständige Objektivität in der Kommunikation gibt es nicht. Es geht deshalb beim Grundsatz der Objektivität um das Streben nach möglichst wahrheitsgemäßer Berichterstattung durch den Board und die GL. c) Grundsatz der Verständlichkeit Der Grundsatz der Verständlichkeit besagt, dass jede Information empfängergerecht vermittelt werden muss, d. h. in einer Form, die dem Empfänger und die von ihm erlebten Zusammenhängen entspricht. Was die Verständlichkeit betrifft, gelten folgende Grundregeln: – – –

Einfachheit und Kürze (Prägnanz) Klare Gliederung (äußere Übersichtlichkeit) Logische Folgerichtigkeit (logische Ordnung).

Verständlich heißt, „… dass die wirklich wesentlichen Aspekte präzise und klar im Sinne von ‚executive (oder besser board) summaries‘ dargelegt werden.“41 Dabei hat sich auch in der Board-Kommunikation die Einführung des „onepage“-Prinzips bewährt. „Whenever it is not feasible to communicate faceto-face and it is therefore necessary to inform in writing, the one-pageprinciple should be followed to reduce bureaucracy and increase information effectiveness. This means, all e-mails and memos should be put on one page only and all reports should be summarized on one page. The original report can be attached as PDF File.“ d) Grundsatz der Rechtzeitigkeit: Einerseits erhalten die meisten Informationen ihren Wert erst durch den Zeitpunkt, andererseits kann im Unternehmen nicht über alles zu jedem Zeitpunkt informiert werden.

41

Boeckli in Noetzli (2004:36).

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards

175

Die Reihenfolge der Informationsabgabe kann bestimmt werden: 1) nach hierarchischen Aspekten: Board und GL sollten sich vorrangig bei gegenseitig relevanten Ereignissen zuerst gegenseitig informieren, bevor andere Zielgruppen kontaktiert werden. 2) nach Zielgruppen der Öffentlichkeit: generell sollte nie eine Meldung nach außen dringen, bevor nicht Board und GL sich gegenseitig und das Personal orientiert haben. Primat der innerbetrieblichen Öffentlichkeit. 4.3.1.3 Instrumente der Board-Kommunikationspolitik

Wir unterscheiden zwei Hauptgruppen von Informationsmitteln: – –

die primären (grundlegenden) Kommunikationsmedien, die den direkten mündlichen Kontakt zwischen Board und GL ermöglichen die sekundären (ergänzenden) Kommunikationsmedien, bei denen spezielle Informationsinstrumente zur Informationsübermittlung benutzt werden.

Im Allgemeinen ist die direkte mündliche Kommunikation allen anderen Medien in ihrer Wirksamkeit überlegen. Deshalb sollten auch zwischen Board und GL – wann immer finanziell und zeitlich möglich – ein primäres Medium gewählt werden. Das System der überlappenden Kommunikationsgruppen scheint uns dabei vor allem geeignet zu sein, die zwei dargestellten wichtigsten Kommunikationsziele zu verwirklichen: Schaffung einer Informationstransparenz und einer Vertrauenskultur. Das System der überlappenden Kommunikationsgruppen, dargestellt am Beispiel einer mittelgroßen Organisation mit drei Führungsebenen, ist in drei Stufen gegliedert: Stufe 1: Die monatliche Geschäftsleitungs-Kommunikations-Sitzung Sie findet regelmäßig (z. B. monatlich an einem fixen Tag) mit anschließendem gemeinsamen Mittagessen statt. An ihr nehmen alle Geschäftsleitungsmitglieder teil. Sie wird wie folgt durchgeführt:

176

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Abb. 4-11. Die Geschäftsleitungs-Kommunikations-Sitzung

–

–

–

Jedes Geschäftsleitungsmitglied hat zwei Tage vor der Sitzung dem Unternehmensleiter und allen GL-Kollegen auf maximal einer Seite via e-mail zu berichten: Inhalte sind die wichtigsten Ereignisse des letzten Monats sowie die wichtigsten Ziele für den kommenden Monat aus seinem Bereich. Die anwesenden GL- Mitglieder (bzw. bei Abwesenheit deren Stellvertreter) stellen Fragen, die sich nach der Lektüre der e-Papiere der Kollegen in der GL ergeben haben. Am Schluss des Meetings präsentiert der Protokollführer auf einer Seite eine Informationscheckliste (vgl. Abb. 4-12), die als Grundlage für die am folgenden Tag stattfindende Bereichs- Kommunikations-Sitzung dient.

Department

Wichtigste Aktivitäten im letzten Monat

Hauptziele für den nächsten Monat

Marketing Produktion F&E Finanzen Informatik HR Management Geschäftsführung Abb. 4-12. Beispiel einer monatlichen Infocheckliste

Hinweise für den Board

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards

177

Stufe 2: Die monatliche Bereichs-Kommunikations-Sitzung

Abb. 4-13. Die Bereichs-Kommunikations-Sitzungen

Die Bereichs-Kommunikations-Sitzung wird, z. B. einen Tag später, wie folgt in allen Unternehmensbereichen durchgeführt: –

–

–

–

Aufgrund der Informationscheckliste (vgl. Abb. 4-12) informiert der Bereichsleiter (GL-Mitglied) seine Mitarbeitenden über die wichtigsten Informationen aus der GL-Sitzung. Anschließend berichten alle Abteilungsleiter innerhalb des Bereichs über die wichtigsten Abteilungsereignisse des letzten Monats und die wichtigsten Abteilungsziele für den kommenden Monat. Nachfolgend werden auf Wunsch der teilnehmenden Mitarbeiter aktuelle Fragen diskutiert und bei einem anschließendem Apéro weitere Informationen ausgetauscht. Jedes GL-Mitglied meldet dem GL-Vorsitzenden für das Board relevante Zusatzinformationen aus der Sitzung. Der GL-Vorsitzende fügt die Informationen als ‚Hinweise‘ der Infocheckliste (Abb. 4-12) bei.

Jede Kommunikationssitzung kostet das Unternehmen etwas: Zum einen den Aufwand für das Gehalt und Sozialleistungen der Sitzungsteilnehmer, ferner aber auch die möglichen Frustrationen, die aus schlechtorganisierten Informationssitzungen resultieren können. Daher sollte auch bei der Organisation von Zusammenkünften das ökonomische Prinzip angewandt werden, d. h. die zwei wichtigsten Kommunikationsziele (Verbesserung der Transparenz und der gegenseitigen Beziehungen) mit möglichst geringem Aufwand an Zeit und Geld zu erreichen. Um die Wirkung des Systems der überlappenden Kommunikationsgruppen überprüfen und verbessern zu können, eignet sich eine standardisierte Erfolgsevalutionskarte. Mit dieser werden am Ende jeder Informationssitzung

178

Teil 4: Evaluative Board Dimension

die Teilnehmer gebeten, eine Kurzbewertung der Zusammenkunft vorzunehmen. Der Sitzungsleiter kann damit unmittelbar nach dem Informationstreffen bereits eine wirksame Erfolgskontrolle seiner Sitzung durchführen und entsprechende Verbesserungen bei der nächsten Sitzung vornehmen. Stufe 3: Board-GL-Kommunikationssitzung Als Teil jeder Board-Sitzung berichtet der Vorsitzende der GL aufgrund der Infocheckliste (Abb. 4-12) über die wichtigsten Ereignisse der letzten Periode und die wichtigsten Ziele der einzelnen Organisationseinheiten. Am Schluss der Board-Sitzung besprechen Board-Präsident und GL-Vorsitzender alle Informationen der Board-Sitzung, die an die GL weitergeleitet werden sollen.

BP BM BM BM BM

GLV

GLM

GLM

GLM

Abb. 4-14. Board-GL-Kommunikationssitzung

Daneben muss sich das Board seine eigenen Informationen aus unabhängigen Quellen beschaffen. „Damit zeigt sich einer der heikelsten Punkte, nämlich der schmale Grad zwischen Zugang zu allen zweckmäßigen Informationen einerseits und der damit unter Umständen verbundenen … Unterminierung … (der GL) andererseits …

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards

179

Ein sehr probates Mittel, um den Informationsstand, die Beurteilungsgrundlagen, aber auch das Verständnis der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Funktionsweise des Unternehmens zu verbessern, ist deren Mitwirkung in Projekten, die von zentraler und gesamthafter Bedeutung sind.“42 Ferner kann es sinnvoll sein, in einem Board-Meeting zentrale Fragen zu formulieren, über die jedes Board-Mitglied Bescheid wissen soll, z. B.: (1) „Where is shareholder value being created and destroyed in our company? … (2) What are the major risks to which the company is exposed? (3) What is the level of employee morale (and voluntary loyalty compared to competitors)? (4) What are the threats in customer satisfaction (and customer loyalty compared to competitors)? (5) What is happening to … our corporate image? (6) How does our strategy differ from that of our competitors? (7) How is our stock viewed by the analysts who cover us? …“43 4.3.2 Externe Kommunikation zwischen Board und Anspruchsgruppen Es ist die Aufgabe des Board-Präsidenten, die Kommunikation zwischen dem Unternehmen und allen relevanten Anspruchsgruppen sicherzustellen. Der neueste KING II Report beschreibt die Funktion des Boards in Zusammenhang mit der Kommunikation wie folgt: 1) „It is the board’s duty to present a balanced and understandable assessment of the company’s position in reporting to stakeholders. The quality of the information must be based on the principles of openness and substance over form. Reporting should address material matters of significant interest and concern to all stakeholders. 2) Reports and communications must be made in the context that society now demands greater transparency and accountability from companies regarding their non-financial matters. 3) Reports should present a comprehensive and objective assessment of the activities of the company so that shareowners and relevant stakeholders with a legitimate interest in the company’s affairs can obtain 42 43

Malik (1998:193f.). Carter/Lorsch (2004:151).

180

Teil 4: Evaluative Board Dimension

a full, fair ans honest account of its performance. In communicating with its stakeholders, the board should take into account the circumstances of the communities in which the company operates. 4) The directors should report on the following matters in their annual report: – that it is the director’s responsibility to prepare financial statements that fairly present the state of affairs of the company as at the end of the financial year and the profit or loss and cash flows for that period; – that the auditor is responsible for reporting and an effective system of internal controls and risk management have been maintained; – that appropriate accounting policies supported by reasonable and prudent judgments and estimates have been used consistently; – that applicable accounting standards have been adhered to or, if there has been any departure in the interest of fair presentation, this must not only be disclosed and explained but quantified; – that there is no reason to believe the business will not be a going concern in the year ahead or an explanation of any reasons otherwise“44 Auch die Schweiz besitzt seit dem 1. Juli 2002 fortschrittliche „Richtlinien betr. Informationen zur Corporate Governance“. Wie die Untersuchung der Geschäftsberichte 2001 und 2002 von Schweizer Firmen durch das Institut für Rechnungswesen und Controlling der Universität Zürich45 gezeigt hat, verbesserte sich die Information über Corporate Governance in der Schweiz durch die SWX-Transparenz-Regeln46 von 2002 signifikant. Allerdings besteht weiterhin das Problem, dass sich viele Aktionäre nicht als Eigentümer verhalten. „This creates an absentee-owner syndrome and likely misunderstanding between board and shareholders of what is expected.“47 Es gehört zu den zentralen Aufgaben des Boards „… to make every effort to help shareholders better understand their policies with respect to governance, and their management oversight and control responsibilities. Communicating with shareholders should be undertaken using every possible 44 45 46 47

King Report (2002:40). Meyer (2003:13). www.swx.com. Vgl. Healy (2003:193).

4.3 Kommunikationsfunktion des Boards

181

Abb. 4-15. Umsetzungsgrad der CG-Transparenz-Regeln in den Geschäftsberichten Schweizer Unternehmen 2001 vor Einführung und 2002 nach Einführung der SWX-Transparenzrichtlinien49

media channel including print, the company website and webcasts, to Annual General Meetings where questions are encouraged. The goal of the company should be to attain continuous and conspicuous disclosure of all significant facts, policies and procedures to all shareholders simultaneously.“48 „Over the past decade, online and digital communications technology has become a standard tool of business at every level of the corporation, except the boardroom“.50 Deshalb empfiehlt Ward: „Tech is wonderful, but limit what you give the directors to real board needs. Make sure it’s user driven, not technic driven. … Make the software interface … graphic, with lots of hyperlinks to referenced material. If the agenda mentions the February minutes, the director can click on the link and review those minutes …“51 48 49 50 51

Beatty (2003:21). Meyer (2003:13). Ward (2003:6). Ward (2003:7).

182

Teil 4: Evaluative Board Dimension

In Zukunft wird vermehrt auch die Corporate Web Site52 und die OnlineBeteiligung der Aktionäre an Generalversammlungen zur Good Corporate Governance Praxis gehören.53 Es geht zusätzlich um eine ganzheitliche Evaluation der Beziehungspflege der GL gegenüber allen relevanten Anspruchsgruppen durch den Board (gemäß Abb. 4-16).

Abb. 4-16. Evaluation der Beziehungspflege der GL zu den Anspruchsgruppen durch das Board

Zur periodischen, umfassenden Messung des Unternehmenserfolgs, kann das Board ganzheitliche Konzepte wie die Balanced Scorecard oder unser einfaches Konzept der „Integrierten Erfolgsbewertung von Unternehmen“54 verwenden. Letzteres integriert periodisch die Evaluation von – – –

Ansprüchen Zufriedenheit Freiwilliger Loyalität

der Kunden, Aktionäre, Mitarbeitenden und Öffentlichkeit. 52 53 54

Vgl. z. B. BP’s Website als vorbildliche Website unter www.bp.com/company_overview/corp_gov/index.asp. Vgl. Nowell/Wilson (2002:21); ferner Ward (2003:136). Vgl. Hilb (2002).

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

183

Selbst wenn ein Unternehmen allen Informationsverpflichtungen optimal nachkommt, muss es sich immer im Klaren sein, dass Kommunikation lediglich ein Hilfsmittel ist. Mit noch so guter Kommunikation alleine kann man ungute Zustände nicht beseitigen. In diesem Kontext ist die bewährte Kommunikationspraxisregel zu beachten: Gemeint

z

Gesagt

Gesagt

z

Gehört

Gehört

z

Verstanden

Verstanden

z

Einverstanden

Einverstanden

z

Getan

Getan

z

Beibehalten

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards Es geht dabei um zwei Funktionen: – –

die Controlling-Funktion des Boards (Kap. 4.4.1) und die Selbst- und Fremd-Evaluation des Boards (Kap. 4.4.2).

4.4.1 Controlling-Funktion des Boards Dabei geht es zunächst um folgende Fragen: 1. „Erhält der Verwaltungsrat regelmäßig (z. B. vierteljährlich) Informationen über die finanzielle Situation des Unternehmens? 2. Enthält die finanzielle Berichterstattung Aussagen über alle finanziellen Indikatoren (Erfolg, Cashflow, Rentabilität, Liquidität)? 3. Ist der Umfang der Berichterstattung angemessen (nicht zu viel, aber auch nicht zu wenig)? 4. Erhält der Verwaltungsrat regelmäßig Informationen über nicht finanzielle Indikatoren (z. B. Marktanteile, Mitarbeiter-Zufriedenheit, Konkurrenzverhalten)? 5. Gibt es ein strategisches Controlling, das markante Abweichungen der Strategieumsetzung sofort rapportiert?

184

Teil 4: Evaluative Board Dimension

6. Hat der Verwaltungsrat seine Anforderungen und Erwartungen bezüglich der Form und Periodizität der Informationen dem Management mitgeteilt? 7. Besteht die Möglichkeit, dass der Verwaltungsrat die Richtigkeit der ihm zugetragenen Informationen überprüfen lässt (bspw. durch die interne Revision)?“55 Nach dem Schweizerischen Recht (OR Art. 716 a) ist der Verwaltungsrat für die Finanzplanung, die Ausgestaltung des Rechnungswesens und die Finanzkontrolle zuständig. Dabei geht es nach Bernet56 um folgende aus der Oberleitungsfunktion abgeleitete Aufgaben:

Abb. 4-17. Der Board als Gestaltungs- und Controllingrat

55 56

KPMG (2003:7), vgl. ferner Newing (2003:6) sowie für Europa die kritischen Empfehlungen von Pastré (2003). Bernet (2003).

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

185

Der Verwaltungsrat hat dabei die alte Regel zu befolgen: „Nur ein Schuft gibt mehr aus, als er hat!“ Oder mit anderen Worten: Man darf nicht mehr wollen, als was man finanzieren kann. Zusätzlich benötigt der Verwaltungsrat ein „Board-Cockpit“, denn nur „was gemessen wird, wird gemanaged“.57 Der Verwaltungsrat ist beim Controlling von Meinungs-, Realisations- und Überwachungsprozessen auf Informationen angewiesen, die überblickbar und aussagekräftig sind. Er muss hierfür sowohl externe als auch interne Vergleichsdaten heranziehen. Als externe Vergleichsdaten werden zunehmend Rating-Systeme herangezogen. Neben privaten Ratingagenturen (wie Standard & Poor’s58) sind es vor allem neutrale Forschungsinstitute, die diesbezüglich führend sind. Dabei nimmt Kanada eine Pionierrolle ein. Das Institute for Board Effectiveness der Universität Toronto unter Leitung der Professoren David R. Beatty und Timothey J. Rowley haben ein umfassendes Ratingsystem für börsenkotierte kanadische Unternehmen eingeführt.59 Dabei wurden 225 Boards auf Grund folgender sechs Einzelkriterien bewertet: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Unabhängigkeit der Board-Mitglieder Fachkompetenz der Board-Mitglieder Engagement der Board-Mitglieder Effiziente Board-Struktur Wirksame Board-Prozesse Board-Output (auf Grund erfolgreicher Haupt-Entscheide in den letzten drei Jahren)

Die Bewertung erfolgte einzeln und als Gesamt-Score. Dabei werden folgende Ratings vergeben:

57 58 59

Reichenberger (2003:B7). Vgl. z.B. Pfitzer/Oser (2003:379); die Ergebnisse sind jeweils über die Internetseiten der Agentur ersichtlich. Vgl. Rowley/Beatty (2002).

186

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Board-Rating AAA+ AAA AA A BBB BB B C D

Board-Effektivität Board-Verteilung Perfect Score 0% Outstanding 7,1% Above average 2,2% Meets expectations 7,5% Average 6,7% Improvement required in some areas 8,0% Improvement required in multiple areas 8,0% Substantial concern about Boards’ effectiveness 12,9% Board requires major reform 47,6%

Abb. 4-18. Beispiel des führenden kanadischen Rating-Systems60

Diese externe Evaluation wurde 2002 den einzelnen Unternehmen zugänglich gemacht. Die erneute Evaluation nach einem Jahr ergab signifikante Verbesserungen in der Board-Praxis kanadischer Boards.61 Wir gehen in unserem Corporate Governance Ansatz davon aus, dass erfolgreiche Unternehmen sowohl den Shareholder- als auch den Stakeholder-Ansatz anwenden. Für den Verwaltungsrat empfiehlt sich die Anwendung des von Stern & Stewart entwickelten shareholder-orientierten Economic-Value Added (EVA) -Ansatzes. Weiterhin ist auch eine vereinfachte, auf Boards bezogene Version des von Kaplan/Norton in den Neunziger Jahren entwickelten Balanced Scorecard (BSC)62 -Ansatzes von Vorteil. Der BSC-Ansatz63 versucht alle erfolgsrelevanten Kategorien auszubalancieren: – – – –

externe und interne Erfolgsperspektiven kurz- und langfristige Erfolgsziele monetäre- und nicht-monetäre Erfolgskennzahlen Input- und Output-Erfolgsfaktoren

Neuerdings wird BSC auch als „Strategic Monitoring System“ auf Boardebene eingeführt, wobei für die – –

finanzwirtschaftliche marktwirtschaftliche

60

Vgl. Rowley/Beatty (2002). Clarkson Center for Board Effectiveness (2003:12). Vgl. Kaplan/Norton (1993/2000). Vgl. Kaplan/Norton (1993:134f).

61 62 63

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

– –

187

leistungswirtschaftliche und personalwirtschaftliche

Dimension je 2–3 Kennzahlen für den Board verwendet werden. „Such models are needed to help directors cope with complexity and to ensure that they focus on the things that really matter.“64 Wir haben in diesem Zusammenhang für den Board und die Geschäftsleitung ein einfaches integriertes Diagnose-Instrumentarium65 entwickelt, mit dem es möglich wird, gleichzeitig aus Sicht der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit periodische, möglichst objektive, systematische und zweckmäßige Erfolgsdiagnosen durchzuführen. Mit Kennzahlen gemessen werden dabei die Erwartungen, die Zufriedenheit und die freiwillige Loyalität aller hier unternehmensrelevanten Anspruchsgruppen (vgl. Abb. 4-19).

ZUFRIEDENHEIT Öffentlichkeit

L YA

AN SP

ÄT IT

WERT schaffen für

Eigentümer

Kunden

& LO

RÜ CH E

&

Mitarbeiter

Abb. 4-19. Vier Dimensionen der Diagnose des Unternehmenserfolges66

Im folgenden Kapitel stellen wir darauf aufbauend neue praxiserprobte Board-Instrumente vor.

64 65 66

Carter/Lorsch (2004:153). Vgl. Hilb (2002) mit CD-Rom und Kartensätzen. Vgl. Kaplan/Norton (1993/2000).

188

Teil 4: Evaluative Board Dimension

4.4.2 Selbst- und Fremdevaluation des Boards Im Folgenden werden folgende Themen vorgestellt: (1) Ziele und Phasen der Evaluation von Boards (2) Board-Evaluations-Instrumente (3) Vorgehen bei Selbst- und Fremd-Evaluation von Boards (1) Ziele und Phasen der Evaluation von Boards Bei der Selbst- und Fremdevaluation von Boards werden zwei zusammengehörende Ziele angestrebt: 1. die periodische, möglichst objektive, systematische und zweckmäßige Diagnose der Stärken und entwicklungsfähigen Bereiche der Corporate Governance-Politik und -Praxis eines Unternehmens 2. auf Grund der Diagnoseergebnisse partizipative Erarbeitung, Umsetzung und erneute Erfolgsevaluation von Aktionsplänen zur Weiterentwicklung der Corporate Governance-Politik und -Praxis sowie der Board- und Geschäftsleitungs-Teams Um die Effizienz von Board-Teams zu fördern, gehen wir von einem Spiralen-Ansatz der Phasen der Board-Entwicklung aus (Abb. 4-20): Phase A.I: Periodische Diagnose von Boardund GL-Teams IS TZU ST A N D Phase A.IV: Aktionen zur Überwindung der Widerstände und Verwirklichung der Erfolgsziele

B.I C.I D.I SOLL-ZUSTAND

AKTIONEN B.IV C.IV D.IV

Phase A.II: Erfolgsziele von Board- und GL- Teams

D.II C.II B.II D.III C.III B.III

B A RR IE RE N

Phase A.III: Identifikation der möglichen Widerstände auf dem Weg von Ist- zum Soll-Zustand

Abb. 4-20. Spiralen-Konzept der Corporate-Governance- und Board-Entwicklung

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

189

Dieser Kreislauf soll veranschaulichen, dass die Vernachlässigung einer Phase die Corporate Governance- und Board-Entwicklung entscheidend beeinträchtigen kann. Sofern im Extremfall eine Phase ausgelassen wird, erfolgt allenfalls keine Entwicklung. (2) Instrumente zur Selbst- und Fremd-Evaluation von Boards Wir haben zwei Instrumente zur Selbst- und Fremdevaluation von Boards entwickelt und in der Board-Praxis eingeführt: a) das standardisierte Board-Interview b) die periodische Board-Kurz-Umfrage mit Board-, Geschäftsleitungsund Aktionariats-Mitgliedern. a) Standardisiertes Board-Interview Unsere ¤ geschützte Methode weist drei Merkmale auf, die nachfolgend näher ausgeführt werden: – – –

eine einheitliche Interview-Situation mit Hilfe standardisierter Hilfsmittel und Ableitung von Folgemaßnahmen

Einheitliche Gesprächssituation mit Hilfe standardisierter Hilfsmittel Zunächst stimmen wir jeweils mit dem Verwaltungsrats-Präsidenten und dem Boardteam unsere Board-Standard-Erfolgsvariablen auf das Unternehmen ab. Anschließend führen wir als externer Board-Berater mit jedem Verwaltungsrats-Mitglied, sowie auf Wunsch mit jedem GeschäftsleitungsMitglied und mit jedem Hauptaktionär je ein rund zweistündiges Gespräch durch. Die Ergebnisse der Gespräche werden streng vertraulich behandelt. Die Gespräche finden entweder in einem separaten Tagungsraum oder am Arbeitsort des Board-Mitgliedes statt. Für dieses „Standardisierte Boardinterview“ werden zwei durchnummerierte Kartensätze und ein standardisiertes Gesprächsformular als Hilfsmittel verwendet: Zwei durchnummerierte Kartensätze (vgl. Abb. 4-21 und Abb. 4-22), auf denen jeweils die Nummern und die Faktoren des Gesprächsformulars (gemäß Abb. 4-23) angegeben sind, dienen der Einschätzung von Wichtigkeit und Zufriedenheit. Die beiden Kartensätze unterscheiden sich lediglich

190

Teil 4: Evaluative Board Dimension

in der Farbe: Der rote Kartensatz wird für die subjektive Bewertung der Wichtigkeit, der grüne Kartensatz für die subjektive Bewertung der Zufriedenheit mit der Ist-Situation benötigt. Die beiden Vorlageschablonen (vgl. Abb. 4-21 und Abb. 4-22) unterscheiden sich lediglich in Titelbezeichnung und Farbe. Das interviewte Board-Mitglied wird gebeten, anhand des roten Kartensatzes die Wichtigkeit der einzelnen Kartenfaktoren auf der roten Wichtigkeitsschablone (vgl. Abb. 4-21) in die vier Kategorien einzuordnen. Wichti gkeit sehr wichtig

wichtig

unwichtig

völlig unwichtig

7.3

Wirksame Vertretung der Kundeninteressen im VR

6.3 6.3

GerechteBeurteilung Beurteilung Gerechte derLeistungen Leistungenvon von der VR-Mitgliedern VR-Mitgliedern

51 W irk same Vertre .1 77.1 tu ng me Vertretu ng k sktaio de W rirA näVertretung Wirksame re d urc h Ak tionä redurc h der Aktionäre de nV der durch den RV R den VR

4.1 2.14.1 4.1 4.1 des n ktio Vorbildfunktion fun s Vorbild edes Vorbildfunktion nk tion ddes dfu ilVorbildfunktion rb VoVR-Präsidenten VR-Präsidenten side nten -Prä VR n des räside nte VR-PVR-Präsidenten

Abb. 4-21. Roter Kartensatz und rotfarbene Schablone für die Wichtigkeit von einzelnen Corporate Governance-Faktoren aus Sicht eines Verwaltungsrates

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

191

Während das Board-Mitglied anschließend den zweiten grünen Kartensatz auf die grüne Zufriedenheitsschablone (vgl. Abb. 4-22) wiederum in die vier Kategorien zu verteilen hat, tragen wir die bereits eingeordneten roten Wichtigkeitsfaktoren direkt auf unser standardisiertes und auf das Unternehmen angepasstes Gesprächsformular (Abb. 4-23) als rotes Wichtigkeitsprofil ein. Die Zufriedenheit wird in grüner Farbe auch als Profil eingetragen.

Zufriedenheit völlig unzufrieden

41 7.1 1.2 Wirksame Vertretung ch VorbAkt äre ildion der funk tiondur des Frühwarn-Kompetenz VRnt VR-Pden räside des VR en

unzufrieden

6.3 3.2 Gerechte Beurteilung Optimale Zahl vonvon VR der Leistungen VR-Mitgliedern

4.1 3.5 4.1 Vorbildfunktion des Vorbildfunktion des 2.1 4.1 Audit-Committee VR-Präsidenten VR-Präsidenten n des tinodes k n Vorbild dfuktio rbilfun o V idennten Prä räsente VR-Psid VR

zufrieden

51 .1W41 74.1 ertretung g V irk sa e .1 n m 7 m tu e a Ve s re k rtr rt e et un V Wir h g rc m irkkstiktaoio de äere dudes nnä h urc r rAA eW dVorbildfunktion äredudrc h tionre Vorbildfunktion er dAde d eknnVVRRVR des VR-Präsidenten den VR-Präsidenten

sehr zufrieden

Abb. 4-22. Grüner Kartensatz und grünfarbene Schablone für die Zufriedenheit mit einzelnen Corporate Governance-Faktoren aus Sicht eines Verwaltungsrates

192

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Board-Evaluation Faktoren 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.

Langfristige Erfolgsmassstäbe des VR Frühwarn-Kompetenz des VR Innovationsfreudigkeit des VR Strategische Führung durch den VR Nähe des VR zur Operation

2.1. 2.2. 2.3. 2.4.

Teamfähigkeit des VR Vertrauenskultur innerhalb des VR-Teams Partizipative Entscheidungsfindung im VR Orientierung des Gesamt-VR durch die Ausschüsse

++

+



WichtigkeitsProfil

-

Verbesserungsvorschlag

ZufriedenheitsProfil

2.5. Unternehmerisches Denken des VR 3.1. Sicherung einer strategiegerechten Unternehmensstruktur durch den VR 3.2. Optimale Zahl von VR 3.3. Wirksames VR-Controlling der Entscheidungsumsetzung durch die GL 3.4. Compensation & Nomination Committee 3.5. Wirksamer Audit-Ausschuss 3.6. Kompetenzverteilung im VR 4.1. Vorbildfunktion des VR-Präsidenten 4.2. Professionelles Sitzungsmanagement des VR-Präsidenten 4.3. Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung 5.1. Ausgewogene Zusammensetzung aufgrund des Know-Hows 5.2. Ausgewogene Zusammensetzung aufgrund der Rollenstärken 5.3. VR-Diversität 6.1. Professionalität in der Selektion von VR-Mitgliedern 6.2. Professionalität in der Selektion von GL-Mitgliedern 6.3. Gerechte Beurteilung der Leistungen der VR-Mitglieder 6.4. Gerechte Beurteilung der Leistungen der GL-Mitglieder 6.5. Faire Honorierung der VR-Mitglieder 6.6. Faire Honorierung der GL-Mitglieder 6.7. Optimale Förderung der VR-Mitglieder 6.8. Optimale Förderung der GL-Mitglieder 6.9. Coaching der GL 7.1. Wirksame Vertretung der Aktionäre durch den VR 7.2. Wirksame Vertretung der Personalinteressen im VR 7.3. Wirksame Vertretung der Kundeninteressen im VR 7.4. Umfassendes Risiko-Management auf VR-Ebene

Abb. 4-23. Beispiel eines während des Gespräches erstellten Auswertungsprofils auf dem standardisierten Board-Gesprächsformular

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

193

Damit ergeben sich direkt die individuellen Defizit-Werte für den jeweiligen Corporate Governance-Erfolgsfaktor. Wir diskutieren im Folgenden lediglich die Defizit-Faktoren, bei denen die Wichtigkeit eindeutig höher bewertet wurde als die Zufriedenheit. Dabei wird das Gespräch so gestaltet, dass die Faktoren in der Reihenfolge des Ausmaßes der Defizit-Werte diskutiert werden. Für jeden Faktor wird zum einen nach der Hauptursache der Abweichung und zum anderen nach einem Vorschlag zur Verbesserung der Situation gefragt. Am Ende des Gesprächs werden noch drei generelle Fragen gestellt: 1. „Was gefällt Ihnen an diesem Verwaltungsrat am besten?“ 2. „Was gefällt Ihnen an diesem Verwaltungsrat am wenigsten?“ 3. „Was sollte Ihrer Ansicht nach unternommen werden, um die zuletzt genannte Schwachstelle zu beseitigen?“ Nachdem alle Gespräche durchgeführt worden sind, beginnt die PC-gestützte Auswertung nach Verwaltungsrat-, Geschäftsleitungs- und Aktionariats-Mitgliedern. Schließlich werden jede der Gruppen Auswertungsprofile erstellt: – – –

ein Wichtigkeitsprofil ein Zufriedenheitsprofil und ein Defizitprofil

Abb. 4-24. Defizitprofil eines Boards aus Sicht aller Verwaltungsrats-, Geschäftsleitungs- und Hauptaktionariats-Mitglieder

Folgemaßnahmen Nach der Befragungsaktion werden die Gesamtergebnisse anhand der Defizit-Profil-Methode zunächst dem Verwaltungsrats-Präsidenten und sodann dem Gesamt-Verwaltungsrat vorgestellt. Danach wird gemeinsam das weitere Vorgehen festgelegt.

194

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Eine prägnante Zusammenfassung der wichtigsten Antworten auf die offenen Schlüsselfragen wird anschließend in konstruktiver Weise vorgetragen. Es ist darauf zu achten, dass keine Rückschlüsse auf einzelne BoardMitglieder möglich sind. Der Verwaltungsrats-Präsident hat nun die Aufgabe, gemeinsam mit dem Board einen Aktionsplan (vgl. Abb. 4-25) zu entwickeln. Dieser Aktionsplan legt fest, wer was bis wann unternimmt, um die größten Defizit-Werte (>1) zu beseitigen. Wer? Was?

Bis wann?

Wie? Womit?

Mit welchem Erfolg?

Abb. 4-25. Aktionsformular

Um den Erfolg der eingeleiteten Maßnahmen zu überprüfen, hat es sich bewährt, das standardisierte Board-Gespräch periodisch, z. B. alle zwei Jahre, durchzuführen. Dabei zeigt sich, dass der Änderungsbereitschaft und den sich anschließenden Verbesserungsaktionen entscheidende Bedeutung für den Erfolg beim Einsatz des neuen Diagnoseinstruments zukommt. b) Periodische Board-Kurz-Umfrage Ausgangssituation Überall dort, wo sich das standardisierte Board-Gespräch aus zeitlichen und wirtschaftlichen Gründen nicht eignet, kann eine Board-Kurzumfrage wie folgt durchgeführt werden: –

–

Grundgesamtheit: Wann immer möglich, sollte versucht werden, alle Mitglieder des Boards, der Geschäftsleitung und allenfalls alle Hauptaktionäre zu befragen. Erhebungsmedium: Am einfachsten wird der Fragebogen während einer Board-Sitzung vom Verwaltungsrats-Präsidenten an alle Mitglieder verteilt. Diese werden gebeten den Bogen im frankierten Rückantwortumschlag ohne Namensangabe an unser neutrales Forschungsinstitut zum Auswerten und Kommentieren zuzustellen.

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

–

–

–

–

–

–

–

–

195

Zwangsgrad: Mit dieser Methode wird sichergestellt, dass die Teilnahme an der Umfrage freiwillig und anonym ist. Umfrageorganisation: Die Projektleitung für die Board-Umfrage wird durch uns als externes Forschungsinstitut wahrgenommen. Datenauswertung: Unser neutrales externes Forschungsinstitut wird beauftragt, die KurzFragebögen auszuwerten. Die Ergebnisse werden zunächst dem Verwaltungsrats-Präsidenten und sodann dem gesamten Verwaltungsrat präsentiert. Die Original-Fragebögen werden dabei von uns vernichtet. Fragebogenlänge: Der Fragebogen umfasst lediglich zwei Seiten, d. h. er ist kurz genug, um motivierend zu sein, und lang genug, um jene Daten zu ermitteln, aufgrund derer anschliessend Verbesserungen angestrebt werden können. Standardisierungsgrad: Der Fragebogen ist zum großen Teil standardisiert, um die Auswertung und Vergleichbarkeit der Daten zu erleichtern. Er enthält zudem drei kurze offene Fragen, um eine freie Meinungsäußerung zu ermöglichen. Erhebungsvariablen: Um den situativen Gegebenheiten einzelner Unternehmen gebührend Rechnung tragen zu können, wird der Kurzfragebogen mit dem Verwaltungsrat-Präsidenten und dem Verwaltungsrat an das Unternehmen angepasst. Zeit-Kontext: Um den Erfolg der aufgrund der Umfrage-Ergebnisse eingeleiteten Verbesserungsaktionen messen zu können, sollte die Umfrage regelmäßig, z. B. alle zwei Jahre, durchgeführt werden. Mitbewerber-Kontext: Der Kurzfragebogen eignet sich auch, um periodisch Board-UmfrageVergleiche zwischen vergleichbaren Unternehmen durch unser neutrales Beratungsinstitut durchführen zu lassen.

Teilstandardisierter Fragebogen Zunächst enthält der Fragebogen wiederum Corporate Governance relevante Faktoren. Das Board-Mitglied wird gebeten anzugeben, wie wichtig diese Kriterien für ihn sind. In einer weiteren Frage soll er seiner gegenwärtigen Zufriedenheit mit den aufgeführten Corporate Governance-Faktoren Ausdruck verleihen.

196

Teil 4: Evaluative Board Dimension IFPM-HSG Center for Corporate Governance

4

4

3

2

zu

trifft nicht

trifft eher nicht zu

zu

trifft eher

trifft voll

3

wichtig

2

Zufriedenheit

sehr

wichtig

1 1.

unwichtig

unwichtig

völlig

Wichtigkeit

zu

VR-SELBST-EVALUATION

1

VR-Leitplanken 1.1. Langfristige Erfolgsmassstäbe des VR 1.2. Frühwarn-Kompetenz des VR 1.3. Innovationsfreudigkeit des VR 1.4. Strategische Führung durch den VR 1.5. Professionelle Soll-Ist-Vergleiche durch den VR 1.6. Finanzielle Führung (Finanzplanung) durch den VR 1.7 Klarheit des VR über strategische Zielsetzungen 1.8 Pflege der Grundwerte/-prinzipien gemäss Leitbild durch die GL Allfällige Anmerkungen zu 1.:

2.

VR-Kultur 2.1. Teamfähigkeit des VR 2.2. Vertrauenskultur innerhalb des VR-Teams 2.3. Zuhörfähigkeit des VR gegenüber der GL 2.4. Konstruktive Offenheit des VR in der Kommunikation mit der GL 2.5. Partizipative Entscheidungsfindung im VR 2.6. Orientierung des Gesamt-VR durch die Ausschüsse 2.7 Offenheit für die Diskussion "heikler" Themen Allfällige Anmerkungen zu 2.:

3.

VR-Struktur 3.1. Sicherung einer strategiegerechten Unternehmensstruktur durch den VR 3.2. Delegation von Kompetenzen, Aufgaben und Verantwortung des VR an die GL 3.3. Optimale Zahl von VR 3.4. Wirksame Entscheidungsimplementierung 3.5. Wirksames VR-Controlling der Entscheidungsumsetzung durch die GL 3.6. Aufteilung in VR-Ausschüsse 3.7. Kompetenzverteilung im VR 3.8 Wirksamer Audit-Ausschuss 3.9 Wirksamer Compensation-Ausschuss Allfällige Anmerkungen zu 3.:

4.

VR-Sitzungsmanagement 4.1. Vorbildfunktion des VR-Präsidenten 4.2. Professionelles Sitzungsmanagement des VR-Präsidenten 4.3. Optimaler Einsatz relevanter Telekommunikationstechnologien 4.4. Gestaltungsfunktion des VR-Präsidenten 4.5. Controllingfunktion des VR-Präsident 4.6. Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung 4.7 Optimale Zahl der VR-Sitzungen 4.8 Optimale Zahl der Ausschuss-Sitzungen Allfällige Anmerkungen zu 4.:

Abb. 4-26. Unser ¤ geschützter Board-Kurz-Fragebogen (auf ein Unternehmen angepasst)

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards VR-SELBST-EVALUATION

5.

unwichtig

wichtig

sehr wichtig

trifft voll zu

trifft eher zu

trifft eher nicht zu

trifft nicht zu

Zufriedenheit

völlig unwichtig

Wichtigkeit

197

1

2

3

4

4

3

2

1

VR-Teamzusammensetzung aufgrund von Kernkompetenzen 5.1. Ausgewogene Zusammensetzung aufgrund des Funktions-Know-Hows (Marketing/Finanzen/Informatik/e-business/Operations/HRM) 5.2. Ausgewogene Zusammensetzung aufgrund des Märkte-Know-Hows 5.3. Ausgewogene Zusammensetzung aufgrund des Produkte-/Service-Know-Hows 5.4. Ausgewogene Zusammensetzung interner und externer VR-Vertreter 5.5 Unabhängigkeit und Freiheit der VR-Mitglieder von Interessenskonflikten Allfällige Anmerkungen zu 5.:

6.

VR- und GL-Management 6.1. Professionalität in der Selektion von VR-Mitgliedern 6.2. Professionalität in der Selektion von GL-Mitgliedern 6.3. Beurteilung der Leistungen der VR-Mitglieder 6.4. Beurteilung der Leistungen der GL-Mitglieder 6.5. Faire Honorierung der VR-Mitglieder 6.6. Leistungsgerechte Honorierung der GL-Mitglieder 6.7. Optimale Förderung der VR-Mitglieder 6.8. Optimale Förderung der GL-Mitglieder 6.9. Coaching der GL 6.10 Sicherstellung des Management-Nachwuchses Allfällige Anmerkungen zu 6.:

7.

VR-Verantwortung gegenüber Anspruchsgruppen 7.1. Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs 7.2. Vertretung der Interessen der Kleinaktionäre 7.3. Vertretung der Interessen des Personals (inkl. Kader) 7.4. Involvierung des VR bei der Gestaltung der Öffentlichkeitsarbeit 7.5. Umfassendes Risiko-Management 7.6. Kenntnis der Schlüsselkunden 7.7 Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle Allfällige Anmerkungen zu 7.:

8.

VR-Erfolgsevaluation 8.1. Umfassende Evaluation des Unternehmenserfolgs durch den VR 8.2. Selbstüberprüfung des VR 8.3 Evaluation der internen Controllingprozesse 8.4 Berichterstattung an die Aktionäre Allfällige Anmerkungen zu 8.: Zum Schluss noch zwei offene Fragen (fakultativ):

9.

Worin liegt Ihrer Ansicht nach die grösste Stärke Ihres VR?

10. Worin liegt Ihrer Ansicht nach der grösste entwicklungsfähige Bereich des VR?

11. Was schlagen Sie als wichtigste Maßnahme zur Weiterentwicklung Ihrer Board-Praxis vor=

Abb. 4-26. (Fortsetzung)

Um individuelle Eindrücke und Bedürfnisse artikulieren zu können, sind drei offene Fragen eingeflochten. Für spezifische Kategorien, wie das Hauptaktionariat, sind separate Fragebögen zu entwickeln. Diese unterscheiden sich darin, dass einzelne, für diese Zielgruppe irrelevante Faktoren (z. B.

198

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Sitzungsmanagement des Verwaltungsrates), weggelassen werden und einzelne relevante Faktoren (z. B. Vertretung der Aktionärsinteressen) zusätzlich aufgeführt sind. Folgemaßnahmen Die Ergebnisse werden zunächst dem Board-Präsidenten, anschliessend dem Board-Team und allenfalls sodann der GL und den Hauptaktionären präsentiert und mit ihnen diskutiert. Dies geschieht nach folgendem Programm: – Umfrage-Ziele – Umfrage-Methode – Umfrage-Ergebnisse – Verbesserungs-Aktionsplan Was die Ergebnis-Präsentation betrifft, so weist unsere Defizit-Methode den Vorteil auf, den Board-Mitgliedern graphisch sehr eindrücklich Resultate aufzeigen zu können: Soll- (= Wichtigkeits-) Profil ·/· Ist- (= Zufriedenheits-) Profil = DefizitProfil Mit dieser Methode werden Abweichungen von einzelnen Board-Mitgliedern im Verhältnis zum Durchschnitt aller Board-Mitglieder aufgezeigt. Ferner manifestieren sich Abweichungen im Vergleich zu den letzten Umfrageresultaten für die Kategorien Wichtigkeit, Zufriedenheit und Verbesserungsbedarfe. Eine partizipative Entwicklung und Realisierung eines Verbesserungsaktionsplanes entscheidet im wesentlichen über Erfolg oder Misserfolg der Corporate Governance-Umfrage. Boards, die nicht die notwendige Veränderungsbereitschaft aufweisen, sollten lieber auf die Durchführung solcher Board-Umfragen verzichten. Wird lediglich diagnostiziert, ohne eine Verbesserung der Situation anzustreben, so kann dies negative Folgen haben: Nicht erfüllte Erwartungen können zu Frustrationen der Boardmitglieder führen.

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

199

Living Fallstudie zum 4. Teil: (Alle Namen und Daten dieser Fallstudie sind abgeändert) Sie erhalten von Michael Miller, Chairman of the Board der MCI International Hotel Group den Auftrag, eine 360°-Board-Evaluation aus Sicht von Verwaltungsrat, Konzernleitung und von drei Hauptaktionären, alles große internationale Investmentgesellschaften, durchzuführen. Frage A: Wie gehen Sie als Board-Berater vor? Nachdem Sie die Evaluation nach unserer standardisierten Board-Kurz-Umfrage Methode durchgeführt haben, zeigen sich folgende entwicklungsfähige Bereiche:

Frage B: Was schlagen Sie als Board-Berater vor?

In Abb. 4-27 zeigen wir die Ergebnisse einer Selbstevaluation und einer und Fremdevaluation einer Geschäftsleitung durch den Board. Für diese Art der Selbstevaluation haben wir auch ein e-Tool entwickelt.67

67

Hilb et al. (2003).

200

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Abb. 4-27. Kurz-Fragebogen zur Selbst- und Fremdbeurteilung der Geschäftsleitung

(3) Vorgehen bei der Selbst- und Fremd- Evaluation von Boards Das Vorgehen basiert auf unserem 8-W-Konzept der Board-Evaluation (vgl. Abb. 4-28) und umfasst einerseits die Board-Politik mit: (1) (2) (3) (4)

Board-Leitplanken (Wohin?) Board-Kultur (Wie?) Board-Struktur (Womit?) Board-Sitzungsmanagement (Warum?)

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

201

(5) Board-Diversity (von Wo?) Sowie andererseits die Board-Bestimmungsfaktoren mit: (6) Board-Träger (Wer?) (7) Board-Anspruchsgruppen (Wen?) (8) Board-Feedback (mit welchem Erfolg?) Diese Komponenten sollen die acht zentralen Fragen (in Klammern aufgeführt) des Board-Managements beantworten. Aufgrund dieses Konzepts haben wir ein einfaches Evaluationskonzept entwickelt und in der Board-Praxis erprobt und weiterentwickelt. Unsere beiden bereits vorgestellten Instrumente umfassen drei Teilschritte: – –

Defiziterfassung aufgrund des Vergleichs von Wichtigkeit und von Zufriedenheit mit einzelnen für den Board-Erfolg relevanten Faktoren Individuelle Fremd- und Selbst-Evaluation der einzelnen Board-Mitglieder auf durchsichtigen Evaluationsbögen und Fremd- und SelbstEvaluation des gesamten Board-Teams auf grünem Evaluationsbogen

1 WOHIN VR-Leitplanken

6 WER? VR-Träger

2 WIE VR-Kultur 7 WEM? VR-Anspruchsgruppen

5 VON WO? VR-Diversity

4 WANN? VR-Sitzungs Management

3 WOMIT? VR-Struktur

VR-Politik 8 MIT WELCHEM ERFOLG? VR-Feedback

Abb. 4-28. Selbst- und Fremd-Board-Evaluations-Konzept

202

–

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Kurze Ergebnispräsentation und -diskussion zunächst mit dem Präsidenten des Verwaltungsrates und sodann vor dem gesamten Board sowie gemeinsame Entwicklung eines Aktionsplans

Wie wird ein solches Instrument in der Board-Praxis eingesetzt? Es empfiehlt sich alle zwei Jahre während einer Board-Sitzung (z. B. zu Beginn einer ordentlichen Board-Sitzung) folgendes Vorgehen: (1) Jedes Board-Mitglied erhält ein Evaluationsbogenset (einen grünen Bogen mit einem Durchschlags-Klarsichtbogen). (2) Es wird zunächst im Board abgeklärt, ob dieses Jahr allenfalls noch zusätzliche firmenspezifische Faktoren beurteilt werden sollen, und man trägt mögliche weitere Faktoren in die entsprechend passenden freien Rubriken ein (vgl. Abb. 4-23). (3) Anschließend füllt jedes Board-Mitglied den Evaluationsbogen aus und kreuzt zunächst die Wichtigkeit der einzelnen Faktoren an. Sodann wird die Zufriedenheit mit den einzelnen Faktoren frei angekreuzt und die offenen Fragen beantwortet (vgl. Fragebogenbeispiel in Abb. 4-23). (4) Nun wird der grüne Bogen vom (Durchschlags-) Klarsicht-Bogen abgetrennt und in eine Box eingeworfen. (5) Während wir als externer Berater die grünen Bögen außerhalb des Board-Sitzungszimmers sofort auswerten, werten die Board-Mitglieder ihren Klarsichtbogen selbst aus, indem sie zwischen den als „sehr wichtig“ bezeichneten Faktoren und dem entsprechenden Zufriedenheitsbereich jeweils einen Strich ziehen. Je länger der Strich, desto größer ist das Defizit, das das einzelne Board-Mitglied annimmt. Jedes Board-Mitglied notiert für sich selbst auf einem separaten Blatt seine periodische Board-Defizit-Rangliste. (6) Nach dem (Abend- oder Mittag-) Essen präsentieren wir als externe Berater nach einer Sitzung mit dem VR-Präsidenten die Ergebnisse der Board-Selbst- und Fremd-Evaluation, indem wir – eine Wichtigkeits-Rangliste – eine Zufriedenheits-Rangliste und – eine Defizit-Rangliste der Board-Mitglieder und der Geschäftsleitungs-Mitglieder vorstellen. Anschließend verteilen wir jedem Board-Mitglied auf rotem Papier die beiden Profile der Durchschnitts-Wichtigkeit und -Zufriedenheit aus Sicht der Board-Mitglieder und auf blauem Papier die beiden Profile der Durchschnitts-Wichtigkeit und -Zufriedenheit aus Sicht der Geschäftsleitung.

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

203

(7) Jedes Board-Mitglied vergleicht nun die Durchschnitts-Profile mit seinen eigenen auf dem Klarsichtbogen eingetragenen Profilen der Wichtigkeit und Zufriedenheit. Ferner vergleicht jeder das Durchschnitts-Board-Defizit-Profil mit seinem selbst wahrgenommenen Board-Defizit-Profil und mit dem Durchschnitts-Defizit-Profil aus Sicht der Geschäftsleitung. (8) In der anschließend vom Board-Präsidenten geleiteten Diskussion werden aufgrund eines Aktionsplans die Verbesserungsmaßnahmen festgelegt: Wer macht bis wann was, um die größten Defizite der gegenwärtigen Board-Praxis zu beheben. Mit welchen möglichen Hindernissen muss dabei gerechnet werden, und wie können diese überwunden werden. (9) Die Board-Umfrage wird alle zwei Jahre wiederholt, um eine gezielte Erfolgsevaluation der eingeleiteten Verbesserungsmaß-nahmen vornehmen zu können. (10) Die Board-Selbst-Evaluation ist die wertvollste Bewertung. Je nach Situation können neben der Geschäftsleitung mit demselben Instrument im Sinne eines 360°-Feedbacks weitere Beteiligte zur Beurteilung zugezogen werden (vgl. Abb. 4-29).

Board-Evaluation durch Massenmedien Board-Evaluation durch Wissenschaft Board-Evaluation durch Eigentümer Board-Evaluation durch GL Board-Selbst-Evaluation

Abb. 4-29. 360°-Board-Feedback-Möglichkeiten

204

Teil 4: Evaluative Board Dimension

Die Ergebnisse der letzten von uns durchgeführten Board-Evaluationen sehen wie folgt aus: CG-PraxisRang

Unternehmen

Branche

Höchster Defizit Wert68

Anzahl der Defizit-Werte > 1

1 2 3 4 5 6 7 8 9

A B C D E F G H I

I II V III IV V IV II III

0,9 1,0 1,0 1,3 1,4 1,4 1,4 1,4 1,5

0 1 1 2 2 2 5 7 10

10

K

II

1,6

11

Abb. 4-30. Ergebnisse von Board-Evaluationen

Es sind vier Punkte, die bei den Ergebnissen auffallen: x x x x x x

68

Es scheint kein Branchenzusammenhang zu bestehen. Alle Firmen (mit Ausnahme von Firma 7 und 9) gehören im Branchenvergleich zu den erfolgreichsten Unternehmen. Die bestplatzierten Boards 1, 2, 3 und 4 weisen vor allem im Controlling lediglich geringe Defizite auf, z. B. in der Entscheidungsimplementierung. Die in der Mitte Platzierten weisen durchgängig ein Defizit in der unternehmerischen Zukunftsgestaltung der Boards auf. Der letztplatzierte Board weist vor allem eine fehlende Vertrauenskultur im Board auf. Der bestplatzierte Board weist interessanterweise Entwicklungspotential bezüglich Corporate Governance-Transparenz gemäß anerkannter Börsen-Richtlinien auf, die letztplatzierte Firma gehört zur Gruppe der Transparenz-Spitzenreiter.

Überall, wo der Defizitwert zwischen Wichtigkeit und Zufriedenheit > 1 liegt, besteht Handlungsbedarf zur Verbesserung der C.G. Praxis.

4.4 Erfolgsevaluations-Funktion des Boards

205

Für die Board-Entwicklung gilt folgende Formel:

A Diagnose der gegenwärtigen Board- Entwicklung = Stärken und Schwächen der CG-Praxis

B Angestrebte X Ziele der C.G. Politik

C

D

Identifikation der WiderX X stände auf dem Weg von (A) zu (B)

Aktionsschritte, um (B) zu erreichen

Sofern im Extremfall jeweils einer dieser vier Faktoren nicht vorhanden ist (= 0), erfolgt allenfalls keine Board-Entwicklung. Das heißt z. B.: selbst wenn die Unzufriedenheit eindeutig diagnostiziert ist und der Idealzustand bekannt ist, liegt keine Entwicklung vor, wenn kein echter Verbesserungsschritt unternommen wird. Die Bedeutung dieses letzten Faktors (Aktion) kann am Beispiel der „Drei-Frösche-Geschichte“ veranschaulicht werden: Drei Frösche fallen in einen Milchkrug. –

–

–

Der erste ist ein Pessimist (ein „Negaholiker“). Seine Reaktion: „Da kann man ja doch nichts machen!“ Er tut nichts und – ertrinkt. Der zweite ist ein übertriebener Optimist (ein „Positoholiker“). Seine Einstellung: „Kein Problem!“ Er tut allerdings ebenfalls nichts und – ertrinkt. Der dritte ist (wie wir es nennen) ein optimistischer Realist (ein „HalbGlas-Voll-Vertreter“) Seine Reaktion: „Man weiß nie, was kommt. Das wichtigste ist, sich ein Ziel zu setzen und etwas zu tun!“ Er will rauskommen und strampelt – zwei Stunden lang. Aus der Milch wird Butter und – er kann herausspringen …

te i l 5

Teil 5 Schlussfolgerungen

Schlussfolgerungen

5.1 Folgerungen für die Praxis

209

Zum Schluss wollen wir kurz Folgerungen für die Praxis, die Lehre und die Forschung ableiten.

5.1 Folgerungen für die Praxis Die dot.com Seifenblase, der Börsencrash, die High-Risk Strategien und das Top Executive Value Denken aber auch die folgenschweren zahlreichen Unternehmenskrisen führten dazu, dass viele namhafte in verschiedenen Ländern agierende Firmen innerhalb von kurzer Zeit von „first-toworst“ rangierten. Die Erfahrung in vielen Ländern hat gezeigt, dass auch Titel wie BoardPräsident oder Unternehmer des Jahres keine Garantie für zukünftigen Erfolg bieten können und nicht vor einem raschen Absturz schützen können. Die gegenwärtige Gefahr besteht darin, dass wir mit zu vielen Gesetzen und Best Practice Empfehlungen, wie sie in den meisten Ländern auf Grund der Krisenfälle entwickelt wurden, übersteuern. Wie wir im letzten Kapitel 4.4 dargestellt haben, führen wir seit einigen Jahren Selbst- und Fremd-Evaluationen von Boards durch. Wir erinnern uns an einen Fall, in dem eine börsenkotierte Firma alle Best Practice Empfehlungen erfüllt hat und die gemäß einer universitären Studie1 zu einem der führenden Unternehmen gezählt wurde. In der Realität verfügte dieses Unternehmen über eine ausgeprägte Misstrauenskultur innerhalb des Boards und obwohl mit ausgezeichneten Verwaltungsräten bestückt, wies der Board als Ganzes einen (nach Peter Senge) „collective IQ of 60“ auf. Ein anderes börsenkotiertes Unternehmen, das aufgrund einer 360° BoardEvaluation aus Sicht des Verwaltungsrates, der Konzernleitung und der Hauptinvestoren eine ausgezeichnete Board-Evaluation erhielt, und in der Branche als eines der erfolgreichsten Unternehmen gilt, gehört zu den „Schwarzen Schafen“ der Geschäftsberichts-Qualität gemäß SWX- Corporate Governance Transparenz-Regeln.2

1 2

Meyer (2003). Meyer (2003).

210

Teil 5: Schlussfolgerungen

Was heißt dies? Die Soft-Laws3 vernachlässigen die erfolgsentscheidende Soft-Dimension von Unternehmen. Erfolgreiche Unternehmen weisen an der Spitze des Boards und der Geschäftsleitung humane Unternehmer („with a cool head, a warm heart and working hands“) auf, denen es gelingt, kleine Board-, Ausschuss- und GL- Teams von vielfältig zusammengesetzten Know-How Trägern mit unterschiedlichen Teamrollen zu bilden, die kompetent, engagiert und integer sind.4 Diese humanen Mit-Unternehmer streben sowohl den Shareholder-, als auch den Stakeholder Ansatz und gegenüber allen unternehmensrelevanten Anspruchsgruppen (Kunden, Mitarbeitenden, Aktionären, Öffentlichkeit) Vorbildwirkung an.

5.2 Folgerungen für die Lehre Es existiert eine Inflation an Literatur zur Corporate Governance, die davon ausgeht, dass es einen „one size fits all“ Board-Ansatz gibt. Dieser Fehlannahme muss in der Lehre in Zukunft gezielt entgegengetreten werden. Je nach Größe, Branche, Landeskultur, Eigentumsverhältnissen, Rechtsform, Börsenkotierung und Entwicklungsstand eines Unternehmens, sind unterschiedliche Corporate Governance-Ansätze anzuwenden. Wir veranstalten daher in unserem IFPM-HSG Center for Corporate Governance über- und innerbetriebliche Board-Seminare und Board-Netzwerk-Workshops sowie zielgruppenorientierte Board-Programme z. B.: – – – – – –

Corporate Governance für VR-Präsidenten von KMUs Educational Governance für Schulratspräsidenten Bank Governance für Bank-Verwaltungsräte Hospital Governance für Spital Verwaltungsräte Public Governance für Verwaltungsräte öffentlicher Betriebe Cooperative Governance für Verwaltungsräte von Genossenschaften

3

„The governance debate is too much about ‚ticking boxes‘. What really counts are skills and behaviours inside the boardroom.“ Carter/Lorsch (2004:220). Vgl. hierzu Brabeck in Noetzli (2004:20f): „… Corporate Governance ist eine Prinzipienangelegenheit, deren Einhaltung und korrekte Ausführung immer wieder von der Integrität der Personen abhängig ist.“ Ferner Malik in Noetzli (2004:49): „Neben sachlicher Souveränität ist eines der wichtigsten Elemente absolute charakterliche Integrität.“

4

5.3 Folgerungen für die Forschung

211

5.3 Folgerungen für die Forschung Wie die neueste Forschungsliteratur und die aktuellen Forschungstagungen zum Thema Corporate Governance zeigen, werden die Teilthemen oft fundiert, aber meist isoliert aufgezeigt. Es fehlt an integrierten Corporate Governance Konzepten. Mit diesem vorliegenden Buch versuchen wir einen solchen integrierten Ansatz vor- und zur Diskussion zu stellen. 23 Doktorandinnen und Doktoranden aus 16 Ländern arbeiten gegenwärtig im Rahmen des IFPM-HSG Center for Corporate Governance an einer Dissertation in einem Spezialgebiet der ‚New Corporate Governance‘. Es besteht ein geführtes web-gestütztes Forschungs-Netzwerk, das sich regelmäßig zum Teil persönlich, zum Teil virtuell zu Diskussionsforen trifft.5 Unsere bisherigen CG-Forschungs- und Beratungsaktivitäten haben gezeigt, dass der Erfolg von Unternehmen nachhaltig von der gezielt vielfältigen Zusammensetzung, der Kompetenz, dem Engagement, den notwendigen Zeitressourcen und der Integrität des Board-Teams abhängig ist. Die notwendige Vorbildwirkung des Boards für Aktionäre, Kunden, Management, Personal und Öffentlichkeit erfordert die Ausrichtung des Alltagshandelns des Boards an legalen und legitimen6 Grundsätzen. Im Rahmen des Integritäts-Managements des Boards geht es um zwei auf Legalität und Legitimität ausgerichtete Hauptfunktionen: – –

die unternehmerische Gestaltungsfunktion die strategische Controllingfunktion.

Wir haben in diesem Buch einen neuen Sowohl-als-Auch-Board-Ansatz vorgestellt, den wir als „New Corporate Governance-Ansatz“ bezeichnen. Dabei versuchen wir, das traditionelle Entweder-Oder-Denken, das in Theorie und Praxis der Corporate Governance vorherrscht, zu überwinden.

5

6

Falls Sie Ideen oder Fragen zu den einzelnen Themen haben, setzen Sie sich bitte via email mit den Doktorand(inn)en in Verbindung (www.c-governance.com)-‚projects‘. Vgl. Francis (2000).

212

Teil 5: Schlussfolgerungen

Aufbauend auf dem alten Grundsatz von F.S. Fitzgerald gehen wir davon aus, dass: „The test of a first-rate (board)intelligence is the ability to hold two opposing ideas in mind at the same time, and still retain the ability to function.“ Erfolgreiche Boards streben deshalb gleichzeitig an:

sowohl … Aktionärsnutzen …

…Nutzen für Kunden, Personal & Gesellschaft.

… Unternehmertum …

…Checks and Balances.

… Legalität …

…Legitimität.

… kurzfristige Erfolge …

… Vertrauenskultur …

als auch

…nachhaltige Sicherung der Lebensfähigkeit. …Kontrolle.

… Globale Integration …

…lokale Anpassung.

… umfassende Transparenz …

…notwendige Vertraulichkeit.

… Leistungsorientierung …

…Kooperation.

… Gestaltungsfunktion …

…Controllingfunktion.

… Keep its nose in …

…its hands out.

Ob Unternehmen in Zukunft zu den Gewinnern oder Verlierern des weltweiten Wandels gehören, hängt davon ab, ob sich die ‚traditionellen Verwaltungsräte‘ (z. B. von Auslandniederlassungen), die ‚Aufsichtsräte‘ (z. B. deutscher Aktiengesellschaften) alle zu echten „Gestaltungs- und Controlling-Teams“ und sich Corporate Governance damit zu „Corporate Control-preneurship“ in national tätigen Firmen und zu „Corporate Glocalpreneur-ship“7 in international tätigen Firmengruppen entwickeln.

7

Hilb (2002).

5.3 Folgerungen für die Forschung

213

GESTALTUNGSFUNKTION des Boards

Das Board als „Unternehmerrat“

(„Personal Entrepreneurship“)

Das Board als „Verwaltungsrat“

(„Administrative Governance“)

Das Board als „Gestaltungs- und Controllingteam“ („Corporate Controlpreneurship“)

Das Board als „Aufsichtsrat“

(„Corporate Control“)

CONTROLLINGFUNKTION des Boards

Abb. 5-1. Vom Verwaltungs- und Aufsichtsrat zum Gestaltungs- und Controllingrat, von der „Corporate Governance“ zum „Corporate Controlpreneurship“

Mit diesem Buch und unserem IFPM-HSG Center for Corporate Governance wollen wir in Praxis, Lehre und Forschung erreichen, dass Unternehmen innovativer als ihre Mitbewerber sind und damit zum „Master of Change“ werden statt zu den Opfern des Wandels zu gehören …

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Stichwortverzeichnis

A Actor-centered institutionalism 18 Administrative Governance 213 Agency Theorie 5, 8, 19 Aktien 136 Aktien-Options-Programme 5, 134 Aktionäre 19, 34, 182 Ältere Board-Mitglieder 79 Anforderungen an unabhängige Board-Mitglieder 55 Anforderungsprofil des VRP 109 Anglo-American model VII Anspruchsgruppe des Top Managements 20 Anspruchsgruppen 19 Audit Committees 156 Auditing-Funktion des Boards 160 Aufsicht 161 Aufsichtsrat 44, 65 Auswertung der Bewerberinformation 112 Autonomer Board 92

B Balanced Scorecard (BSC) 186 Balancierungs-Funktion 64 Bank Governance 17 Bedeutung der Betriebsgewerkschaften 20 Best-Practice-Empfehlungen 17 Beurteilung 13, 63, 104 Beurteilung des CEO 124 Bewertungsgrundlage für die variable Honorierung 131 Beziehungspflege der GL zu den Anspruchsgruppen 182

Beziehungsziel 172 bilateraler Ansatz 58 Bildmodell 14 Board als Aufsichtsrat 44 Board als Gestaltungs- und Controllingrat 44 Board als Unternehmerrat 44 Board als Verwaltungsrat 44 Board in Familiengesellschaften 34 Board Kultur 71 Board Management 107, 108 Board Sekretär 56 Board Vertrauens-Kultur 13 Board-Bestimmungsfaktoren 18 Board-Controlling Dimension 13 Board-Development-Programm 145 Board-Diversity 75, 77 Board-Ebenen 72 Board-Erfolgsmaßstäbe 13, 71, 92, 104 Board-Feedback 118 Board-Feedback-Möglichkeiten 203 Boardführungs-Kompetenz 110 Board-Funktionsmix 63 Board-GL-Kommunikationssitzung 178 board-intelligence 212 Board-Know-How-Bereiche 76 Board-Kultur 85, 104 Board-Kurz-Fragebogen 196 Board-Leitplanke 99 Board-Machtverhältnisse 43 Board-Merkmale im internationalen Vergleich 65

230 Stichwortverzeichnis Board-Präsident 84 Board-Prozesse 13 Board-Prozess-Empfehlungen 86 Board-Rollen 76 Board-Rollen-Konzept 77 Board-Rollenträger 52 Board-Sekretär 52 Board-Selbst-Evaluation 64 Board-Struktur 13, 71, 90, 104 Board-Team 13, 71, 104 Board-Vorsitzender 52 Bonus-Incentiveprogramm 134 Börsencrash 3 börsen-notierte Gesellschaften 17 Budgetierung- und Finanzplanung 63 Budgetkompetenz für Beratung und Weiterbildung 55

C CEO 47, 48, 56, 73, 127 CEO Selbst- und FremdEvaluationsbogen 125 Chairman 48, 52, 73, 82, 127 Chairperson 47, 49 Check-and-Balance-Ansatz 45 Coaching 107, 108 Coaching-Funktion 64 Communication 32 Company Secretary 56 comparative Corporate Governance 7 Compliance 162 Control 108 Controlling-Funktion 64 Cooperative Governance 40 Coopetition 93 Corporate Control 213 Corporate Controlpreneurship 213 Corporate Governance 43 Corporate Governance Begriffsgerüst 11

D Deutsche Firmen 17 Deutschland 28

Diagnose des Unternehmenserfolges 187 Direction 108 Director’s Magna Charta 66 Diversität 74, 81 Dot.com Seifenblase 3 Dreiecksfragen zur Board-Selektion 112 duales Board System 44

E Ebenen der Board-Entwicklung 139 Economic-Value Added (EVA) 186 Eigenkapitalquote 19, 22 Eigentümer 104 Eigentümerrechte 20 Eigentumsverhältnisse 36 Einführung des neuen VRP 113 Entfremdeter Board 92 Entlassung 63 Entwicklung 13 Entwicklungsstufe 50, 51 Entwicklungsstufen von Boards VIII Erfolgsevaluation 63 Erfolgsmaßstäbe 98 e-Tool zur Weiterentwicklung des Board-Teams 143 Evaluations-Konzept 104 Excellence 32 Executive Board Ansatz 46 externe & interne KontextDimension 12 externe Boardmitglieder 54 Externe Kommunikation zwischen Board und Anspruchsgruppen 179 externe Revisionsstelle 161

F Familien-Aktiengesellschaften 34 Familiengesellschaften 17, 36 Familientrusts 40 Feedback 104, 116, 118

Stichwortverzeichnis 231 Feedback für Board-Mitglieder 115 Feedback-Instrumentarium IX Financial Reporting 162 Finanzielle Führung 184 Finanz-Kontrolle 63 Finanzwirtschaftliche Zusammenhänge 20 Firmen-Zusammenbruch 4, 32 fixer Vergütungs-Teil 130 Folgerungen für die Forschung 211 Folgerungen für die Lehre 210 Folgerungen für die Praxis 209 FORBES Studie 24 Förderung 63, 104, 139 Forschungs-Typologie 6 Frauenanteil 79 Fremdkapitalanteil 19

G Gallup-Umfrage 23 Generalversammlung 182 Genossenschaften 40 Geschäftsberichte 180 Geschäftsleitung 34 Geschäftsrisiko Matrix 167 Gesetzesinitiativen 29 Gestaltungs- und Controllingrat 9, 47, 49, 65, 90 Gestaltungs-Funktion 64 Gewinnung von Board-Mitgliedern 104, 105 Glocalpreneur 63 glokale Unternehmen 23, 24 glokaler Ansatz VIII, 60, 65 Good Corporate Governance 17 Grenzen 14, 158 große Unternehmen 17

H Hard- und Soft-Law-Normen 27 Harte Kultur 26, 80 Hauptaufgaben 106, 108 Hauptursachen der Corporate Governance Krise 3 High Risk Strategien 3

Honorierung 13, 63, 104, 127 Hospital Governance 17 HR-Resourcen-Planungs-Bogen für den VR 146

I independent directors 47 Individual-Ebene 139 Individuelles Board-Feedback 122 Informationen zur Corporate Governance 180 Inhaltsziel 172 Insider-Outsider-Konflikte 21 inside-the-boardroom free rider problem 90 Institute of Directors 17 Institutions-Theorie 6, 8 Integrated Board Management Committee 149 Integration der vier BoardFunktionen 150 integrierte Board-ManagementDimension 13 Integrierte Board-ManagementKommittees 13 Integrierte Erfolgsintelligenz 140 integrierter Board-Ausschuss 91 Integriertes Audit- und Risk Management Komitee 155 Integriertes Audit- und RiskManagement Komitee 91 Integriertes Board-Management 103 Integriertes Board-Management Komitee 91 Integrität 4, 17, 31, 32 Inter- und Intrakonflikte der Anspruchsgruppen 25 Interessenkonflikte 34 Internationalisierungsgrad 57 Interne Kommunikation zwischen Board und Geschäftsleitung 171 interne Revision 162 internes Board-Seminar 148 Interview-Matrix 111 Ist-Risiko-Controlling 165

232 Stichwortverzeichnis

J Jüngere Board-Mitglieder 79

K Kaleidoskop sozialer Daten 81 Kapitalgeber 19 Karrierewege 21 KISS 104 KISS-Prinzip 7 Klassen-Konflikt 21 kleine Unternehmen 17 KMUs 105 Know-How Funktion 64 Know-How-Kompetenz 81, 110 Kodizes und Gesetze zur Corporate Governance 28 kolonialer Ansatz 58 Kombination materieller Anreize für Board 132 Komitees 91 Kommunikationsfunktion des Boards 171 Kommunikationspolitik von Boards 171 Konflikte 24 Kontextdimension 14 Kontrolle 161 Konvergenz-Modell 65 Konzept der überlappenden Workshops 99 Kooperations-Kulturen 25 Kooperationsregeln 86 Kreislaufkonzept des BoardFeedbacks 116 Krisenfälle VII Kriterien für unabhängige Boardmitglieder 55 Kunden 104, 182

Legitimität 27, 31 Leistungsbeurteilungen 116 Leistungsevaluation des BoardTeams 120 limitierende Bedingungen 14

M Machtkampf 45 Magisches Dreieck der Honorargerechtigkeit für 128 Management 19 Managementideologie 21 Management-Nachwuchs-Planung 147 Managing Board 44 Männliche Board-Mitglieder 80 Matrioschka-Ansatz 92, 98 Mehrwert IX Mission Statements 31 Mitarbeitende 182 Mitwelt 104 Modell 13 Modellanforderungen 14 models of corporate governance VII monistisches Board System 45

N NachfolgerInnen 147 Netzwerk-Funktion 64 New Corporate Governance 7, 9, 10, 11 nicht-börsennotierte Gesellschaften 17 Nominations-Komitees 91 Non-Executive Board Ansatz 46 Non-Executive Board-Mitglieder 55 Non-Profit Governance 41 Non-Profit Organisationen 41

L

O

Länderkulturen 25 Landeskultur-Kontext 21 Lead Directors 47 Leading Board Ansatz 47 Legalität 27

Oberleitung 184 öffentliche Betriebe 17 Öffentlichkeit 182 one size fits all 65 Operations 162

Stichwortverzeichnis 233 Organisationsgröße 50 Organisationskomplexität 50

P Partnerschafts-Board 92 Periodische Board-Kurz-Umfrage 194 Personal 19, 104 Personal Entrepreneurship 213 Personalinteressen 20 Persönlichkeits-Kompetenz 110 Pionierunternehmer 36, 38 Präsident des Verwaltungsrates 106 Präsidenten von Komitees 91 präsidiales politisches System 21 Problematik 49 Professionelles Board 49 Prominentes Board 49 Prüfung 161 Public Governance 42 Publikumsgesellschaften 33, 105 Puppen-Board 92

Q Quotenregelung 79

R Rangliste der Board-ManagementPraxis 30 Rangliste unternehmensethischen Verhaltens 33 Rapportierung an die Aktionäre 64 Rating-Systeme 185 Referenzen 113 regionaler Ansatz 59 Rekrutierungsplan 110 relationship-based model VII Relations-Management 107, 108 Remunerations-Komitees 91 Resource Dependency Theorie 6, 8 Respect 32 Richtlinien 29 Risikofallen 169 Risiko-Fitness-Check 169

Risiko-Management des Boards 163 Risiko-Maßnahmen 169 Risk Management 30 Risk Management auf der Boardebene 155 Risk-Management Würfel 166 Rollen 38 Rollen-Theorie 8 Rollen-Verteilung 109

S Schwachstellen 37, 103 Schweiz 28 Selbst- oder Fremd-Beurteilung der Board-Rollen 142 Selbst- und Fremdbeurteilung der Geschäftsleitung 200 Selbst- und Fremd-BoardEvaluation 188, 201 Selbstbeurteilung 116 Selbst-Evaluation 124 selbstlernende Organisation 144 Selektion 13, 63 Selektionsentscheidung 112 Selektionsverlauf 111 Shareholder Orientierung 22 Shareholder-Ansatz IX, 23 Shareholder-Value VIII Shareholder-Value-Ansatz VII Share-X Stakeholder-Ansatz IX Situationsgerechte Führungsfunktion 51 Situations-Theorie 8 situative Board Dimension 12 Sitzungsführung 84 Soft Law 17 Soll-Risiko-Strategie 168 soziale Board-Daten 78 Sozial-Kompetenz 110 Spiralen-Ansatz des RisikoManagements 164 Spiralen-Konzept der BoardEntwicklung 188 Stakeholder Orientierung 22 Stakeholder Theorie 8

234 Stichwortverzeichnis Stakeholder-Ansatz IX Stakeholderorientiertes C.G. Modell 23 Stakeholder-Value-Ansatz VII, VIII Standardisiertes Board-Interview 189 Stewardship-Theorie 6, 8 Stiftungen 42 Stop-Start-Continue-Methode 140 Strategic Control 107 Strategic Direction 107 Strategie-Entscheid 96 Strategie-Entwicklung 94, 96 Strategie-Überprüfung 96 Strategie-Umsetzung 96 strategische Board Dimension 13 Strategisches Management 93 Stufen der multikulturellen BoardEntwicklung 57 Supervisory Board 44 Sustainability Reporting 30 System der überlappenden Kommunikationsgruppen 175

T Team Rollen 81, 141 Team-Ebene 139 Tochtergesellschaften 145 Top Executive Value 23 Traditional Corporate Governance 10 Traktandenliste 82, 83 transnationale Gesellschaften 33

U überbetrieblicher Board-ErfahrungsWorkshop 149 unabhängige Board-Mitglieder 54, 55 Unternehmens-Ebene 139 Unternehmenserfolg 72 Unternehmensexterne KontextDimension 18 Unternehmensinterne KontextDimension 35 Unternehmensskandale 3, 17

Unternehmens-Strategien 72 Unternehmensüberwachung 161 Unternehmerrat 65 US Firmen 17

V variabler Vergütungs-Teil 130 VEP = Very Experienced Person 82 Verantwortlichkeits-Konflikte 21 Vereine 42 Vernetzung 71 Vernetzungsrat 91 Vertrauen 4, 71 Vertrauenskultur 84 Vertretung des Personals im Aufsichtsrat 20 Verwaltungsrat 34, 47, 65 Verwundbarkeit eines global tätigen Unternehmens 167 Vision 71 Voraussetzungen des integrierten Board Managements 71 Vorbild 71 Vorsitzender des Integrierten BoardManagement-Ausschusses 151 Vorstand 44

W web-basiertes Board-Tool 75 Weibliche Board-Mitglieder 80 Weiche Kultur 26, 80 Weiterbildungsinstitutionen 147 Wertorientierung von Boards 22 Wettbewerbs-Kulturen 25 world class Unternehmen 23

Y Ying-Yang-Regel 87

Z Zahl des Verwaltungsrats 50 Zeitbedarf 107 Zeithorizonte 97 zeitliches Board Engagement 107 Zusammensetzung 104, 109 Zusatznutzen 104